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張先生在自己創業前是微軟的高級程序員。五年的程序員生涯不僅讓張先生積累了創業所需的啟動資金，更讓他開闊了視野。他決心自己開設一家軟件代理公司，并迅速取得了成功，他從內心里將此歸功于微軟。當然，這與他的兢兢業業與誠實經營也有很大的關系。由于他的努力，他所代理的這款軟件由剛剛進入中國市場的無名之輩迅速成為行業內的重要競爭者之一。他也因此獲得了很好的回報，回報之一，他的公司由華東地區代理上升為全國總代理；回報之二，他的公司可以賒貨，不用再為不斷增長的銷售業績與不斷緊張的現金流而擔憂。

手頭日前增多的現金，讓張先生覺得一應當擴張經營規模，二應當改善他的生活狀況。于是他著手招兵買馬從事軟件開發，同時他賣掉舊公寓，住進新別墅，當然配上豪華轎車也是必需的。

所謂禍福相依，軟件開發沒有取得預想的成功，成為張先生的一大負擔，曾經緊張的現金流再次如套在孫悟空頭上的緊箍咒讓他頭疼不已。屋漏偏逢連夜雨，他岳母又患上了絕癥，他不得不擠占經營資金以承擔其家庭責任。他開始拖欠客戶資金，他的賒貨信用被取消，他的經營狀況因此一落千丈，最終他的公司被送上被告席。原告申請凍結他的公司的帳戶，然而沒有收獲，他開始慶幸他的別墅和汽車均登記在他本人的名下，他甚至開始計劃金蟬脫殼。

然而，原告經過縝密調查，向法院提出要求張先生對他的公司債務承擔連帶清償責任。法院經審查，發現他的公司帳務混亂，根本無法將他的公司財產與個人財產區別開來，也無法區分公司債務與個人債務，于是判決支持原告的請求。

稍具法律常識的人都知道，有限責任公司的股東承擔的是有限責任，即以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。為何法院會判令張先生對他的公司債務承擔連帶責任呢？

誠然，公司人格獨立和有限責任制度是公司法人制度的兩大基石，債權人不能直接追究股東的責任。但是，如果股東濫用有限責任制度，必然損害其他股東和債權人的利益，并直接損害公司法人制度的基礎。因此，必須進行必要的限制，如果公司背后實際控制公司的股東或其他人濫用公司的獨立人格和有限責任制度，損害公司債權人利益，法院將否定公司的獨立人格，將公司的行為視為隱蔽在公司背后的實際控制公司的股東或其他人的行為，使其承擔相應的法律責任。在英美等國，這項制度被稱之為“刺破公司的面紗”或“揭開公司的面紗”，即掀起公司的頭蓋，找出它背后的股東；在歐陸國家，這項制度被稱之為公司法人人格否認制度，即否定公司的法人人格，否定股東的有限責任，讓公司的實際控制人承擔公司的責任。

我國2006年開始施行的新公司法引進了這一制度，新公司法第20條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。”“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”其實，在新公司法修訂之前，法律界早就引進了這一制度，并已應用于司法實踐。新公司法無疑為這一制度的引入提供了直接的法律依據。

(本文載于《科技創業》2006年7月號)

【本文作者：楊春寶律師，來自：法律橋，引用及轉載應注明作者和出處。如需聘請律師，請立即致電楊春寶高級律師：1390 182 6830】

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