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新浪，一家出類拔萃的互聯網公司。
新浪，一本企業與資本共舞的教科書。

1. 曾經的四通利方：創始于返程投資

骨灰級的網民對于四通利方一定并不陌生，當年Windows和IE、網景等瀏覽器都不支持中文，中國人就是依靠RichWin這個中文平臺使用Windows以及上網。新浪網的創立就起步于這家以軟件開發為主營業務的四通利方，四通利方成立于1993年底，它的控股股東是一家曾經讓青年學子血脈賁張的四通集團。四通集團先以其旗下香港上市公司——四通電子名義出資350萬港元設立香港利方投資有限公司（下稱“香港利方投資”），其中四通電子占70%的股權，王志東、嚴援朝等以技術入股占30%；再由四通集團旗下的北京四通電子技術有限責任公司出資150萬港元和香港利方投資共同設立四通利方，這樣，在四通集團實際出資并控股的四通利方公司中，王志東等人以技術入股擁有21%股權。

當時的王志東，年僅二十七。1988年從北京大學無線電電子學系畢業后，在乳制品廠干過技術員，后又參與“中文多窗口圖形支撐環境”的基礎軟件開發工作，1991年開發出“中文之星”中文平臺軟件使他名聲大噪。1993年，四通集團決定投資支持王志東，王志東向投資方四通集團總裁段永基提出了四點要求：首先，對新成立公司的投資力度要大，以保證公司起步時有一定的資金實力；其次，只做高新技術；第三，所有權和管理權分開，公司要有獨立的人事權和財務管理權，采取總經理負責制，由總經理通過董事會向所有股東負責；最后，新公司在分配體制方面應有所突破，投資方應給公司的技術人員和管理人員一定的股權。

段永基接受了王志東的要求，于是四通利方誕生了，王志東成為四通利方的總經理。

筆者沒有查閱到段永基與王志東為何將持股架構設在香港的相關資料，但是，從法律角度看，這一架構顯然實現了三個目的：

其一，王志東要求投資方給予公司的技術人員和管理人員一定的股權，但當時中國的第一部公司法尚在醞釀之中，在當時的法律背景下，投資方給予技術人員和管理人員股權沒有直接的法律基礎，而且中國內地實行注冊資本制度，投資人須實際出資并經驗資，技術入股也沒有可行性。而在香港則可輕松實現王志東的想法，因此，通過在香港設立利方投資，并由香港利方投資與四通集團合資在北京設立四通利方，王志東取得了香港利方投資30%的股權，并間接持有了四通利方21%的股權。

其二，當時在中國內地設立外商投資企業可以享受稅收優惠以及相關的便利條件，由在香港設立的香港利方投資與四通集團在北京設立的四通利方可以享受外商投資企業待遇，這對于新生的四通利方非常重要。

其三，由香港的利方投資控股四通利方為四通利方的海外融資預留了接口。

即使在目前的公司法律環境下，借道香港也不失為一個可取的方案，因為內地實行嚴格的注冊資本制度，投資人必須實際出資并經驗資，所謂技術入股也必須是以“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的”技術經過資產評估后入股，技術能力和管理經驗則不可以作價入股。若在境內直接成立公司，則需重新設計投資架構，作出一些協議安排，方可實現以技術和管理經驗入股的目標。另外需要說明的是，隨著經濟環境的變遷，我國對于境內企業或個人赴境外投資再返程投資境內采取從嚴控制的措施，返程投資企業不再享受外商投資企業待遇。

雖然幾乎沒有人將段永基投資支持王志東作為“風險投資”案例，也許段永基本人也沒有認為是風險投資，但是，他做出的決定使他成為成功的風險投資商，四通利方在成立三個月后就正式發布了“利方多元系統支撐環境”第一個版本(WinMATE 4.0)，到1996年，該產品占領了國內微機中文平臺預裝軟件市場、零售市場和ISP市場的90%，書寫識別市場的80%和通信硬件廠家的60%，代表了當時世界上外掛式中文平臺系統軟件的最高水平。1996年4月29日，剛剛加入四通利方的汪延和李嵩波啟動了四通利方的第一個正式站點“利方在線”（www.srsnet.com）中文網站的建設。

然而，這些只不過是小小的開始，更大的成功還在后頭。

2. 第一輪私募融資：境內IT業獲得的第一筆風險投資

四通利方的Richwin外掛式中文平臺系列軟件不僅在國內風生水起，甚至吸引了美國的投資顧問公司的目光。1995年7月，王志東等人飛赴美國與馮波服務的羅伯森·斯帝文斯公司（RSCO）謀面，投資顧問告知王志東他們可以通過努力獲取美國的風險投資，這樣既可以為企業籌集所需資金，也可以籍此改善公司管理，走上國際化軌道。

1995年底，四通利方與羅伯森·斯帝文斯公司達成協議，正式聘請該公司作為四通利方的國際融資顧問，對公司發展戰略與組織結構提出建議并協助實施。四通利方因此進入了新的發展階段，在融資顧問的幫助下，對四通利方的營業計劃、發展戰略、管理架構和產品戰略等方面進行了全面改組和戰略調整。

1996年初四通利方制定出了第一個商業計劃，努力開發新的業務方向。就是在這一年，四通利方開始實施Internet戰略，包括開通利方在線網站和研發Richwin For Internet平臺軟件。正是這一步，使得后來的新浪網成為可能。

四通利方在布局、戰略眼光和發展方向上的敏銳意識、迅速準確的決策和執行能力給投資人留下了深刻的印象。1997年8月，四通利方選定的三家著名的國際高新技術風險投資公司（美洲銀行羅世公司、華登國際投資集團、艾芬豪國際集團）與四通集團、四通利方簽訂了投資合同。據此合同，這三家投資集團同意四通利方估值為850萬美元，并向四通利方投資650萬美元（每股作價1.6667美元），同時保留總值10%的股份作為期權給公司的重要管理人員和技術骨干。此時，四通利方市值達到1500萬美元，是1993年底公司創立時的23倍，但王志東的股份被稀釋到了13%。

同年10月，三家國際風險投資企業的650萬美元風險投資匯入四通利方的賬戶，這是國內IT業獲得的第一筆風險投資。風險投資的概念也從此漸漸為創業者、投資者所熟悉。

相關報道并未提及三家國際風險投資企業的投資路徑，但是，根據“新浪網”的招股說明書，1997年7月，四通利方國際有限責任公司（SRS International Limited，下稱“四通利方國際”）在開曼群島注冊成立，全資控股香港利方投資有限責任公司。也就是說，此時控股四通利方的香港利方投資的股東已經不再是四通電子和王志東等人，而是注冊在開曼群島的四通利方國際，四通電子、王志東等人以及三家國際風險投資企業則成為四通利方國際的股東。三家國際風險投資企業通過向四通利方國際投資，進而通過香港利方投資向北京四通利方增資，更有利于后續融資和海外上市，同時，也符合我國政府管理部門當時對于外商投資企業的管理態度，將復雜的投資結構安排簡化為北京四通利方的增資，更有利于獲得政府批準。

“風險資金的引入使得四通利方的抗風險能力極大增強，公司更有條件做戰略發展規劃，而不用太顧慮現金流量，可以將資金用在有巨大潛力的新產品開發和市場推廣上。高新技術與風險投資相結合才能推動中國的軟件發展步入全新的高度�！� 王志東就該輪融資作出如此總結。

四通利方在成功融資的同時推出了RichWin97 for Windows和RichWin97 for Internet兩個新產品，后者將四通利方的Internet戰略向前推進了一步。

3. 新浪網誕生 ：換股收購華淵資訊

四通利方最初的網站SRSNET除了具有公司形象的宣傳、售后服務和市場開拓的功能外，還具備更多面向大眾的功能，提供中文搜索、新聞、中文論壇、聊天室等信息服務，而軟件產品Richwin的技術支持平臺，更發展成為著名的四通利方論壇。SRSNET網站在1998年成為中國最受歡迎、訪問量最高的中文網站之一。

1997-1998年，王志東先后3次前往美國，通過華登國際投資集團的茅道臨拜訪了20多家軟件公司、硬件公司、互聯網公司等各式各樣的公司，對北美最大的中文網站“華淵生活資訊網” (SinaNet)留下了非常深刻的印象。

“華淵生活資訊網”由斯坦福大學的3位臺灣留學生于1995年4月創辦的華淵資訊公司推出，同年夏天，該網站的日點擊次數即突破25萬，1998年，該網站已成為覆蓋北美、臺灣等地區的最大的華人網，日頁面訪問量突破100萬人次，注冊網員達19萬人。在引入風險投資、進行股權轉讓后，由姜豐年出任華淵資訊總裁。姜豐年聽說王志東和SUN公司合作，運用JAVA開發中文軟件，對王志東和四通利方充滿興趣。

1998年9月26日，姜豐年前往北京與王志東會面。兩人見面后，彼此介紹了自己公司的經營業務，姜豐年意識到四通利方不僅有很好的產品，而且還有一個訪問量很大的網站。如果華淵資訊與四通利方合作，可以實現雙方在國內國際業務上的互補。當進一步談到互聯網的發展狀況時，兩人發現他們的公司理念是一致的，即都以開拓中文網絡作為發展方向。雙方因此萌生合作意向。

1998年10月，四通利方迅即將最初的網站SRSNET改版為“利方在線”（www.srsnet.com），在國內首推“中文門戶”概念。同時，在茅道臨的介入下，雙方的合并談判進展十分迅速，10月27日，雙方簽訂合并協議。四通利方并購華淵資訊，華淵資訊作價2000萬美元，四通利方作價3000萬美元，華淵資訊1股折為四通利方0.38股。合并后由姜豐年擔任董事長，王志東擔任總裁。1999年1月28日，茅道林被聘為新浪網常務副總裁，掌管新浪網的營運方針。

四通利方與華淵資訊合作后，后者除了提供更大的用戶群外，還發揮地處硅谷的優勢，把硅谷的新技術以最快的速度傳遞給四通利方，此外，華淵資訊的管理經驗對正在努力發展成為國際化公司的四通利方也有很大的幫助。

1998年12月1日，全球最大的中文門戶網站“新浪網”誕生。1999年4月，新浪網全新改版，實現了北京新浪（www.sina.com.cn）、臺灣新浪（www.sina.com.tw）與北美新浪（www.sina.com）的全面整合�！靶吕恕痹从谌A淵資訊的SINA，然而這個源自臺灣的英文被很多人認為是日語“支那”的羅馬字注音而遭到抵制。

從法律角度看，四通利方與華淵資訊的合并應當依然通過注冊在開曼群島的四通利方國際有限責任公司進行，北京四通利方的股東并未發生變更，變更的只是他們的持股比例。換股是國際并購中常用的并購方式或者說收購支付方式，四通利方國際全面收購了華淵資訊，但并沒有向華淵資訊的股東支付現金對價，而是向其派發了四通利方國際的股份，折算比例為華淵資訊1股折為四通利方國際0.38股。通過換股并購，華淵資訊成為四通利方國際的全資子公司，而華淵資訊的原股東則成為四通利方國際的新股東。四通利方國際的所有股東則通過四通利方國際間接持有北京四通利方和華淵資訊的股權，分享這兩家公司的收益。

并購完成后，四通利方國際更名為新浪公司（SINA.com），這就是后來的上市主體。

4.  第二輪、第三輪私募融資

“新浪網”開通后迅速進行了兩份輪私募融資。

1999年4月，新浪完成第二輪國際融資。本輪融資新浪網估價5880萬美元，投資方出資2500萬美元，每股作價2.8美元。本輪融資的牽頭人還是美國華登國際集團，同時引入的新的投資者包括：日本軟銀、高盛集團和新加坡經濟發展局等。本輪融資完成后，公司總價值達到8380萬美元。

在短短數月后的1999年11月7日，新浪再次完成第二輪國際融資。本輪融資投資方出資6000萬美元，每股作價高達8.32美元。本輪融資由美國戴爾電腦領軍，其他新投資者包括：新加坡電腦多媒體制造商----創新科技、臺灣著名防毒軟件公司----趨勢科技、日本住友商社、新加坡大華銀行與香港盈科集團等。新浪網前期投資人日本軟銀、高盛集團和新加坡經濟發展局以及華登投資集團也都參與了這次增資。

本輪融資后，姜豐年任董事會主席，王志東任總裁兼首席執行官，其股權進一步稀釋。

【本文作者：楊春寶高級律師，來自：法律橋，引用及轉載應注明作者和出處。如需聘請律師，請立即致電楊春寶高級律師：1390 182 6830】

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