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 問：

我在2000年與一位股東合伙設(shè)立了一家私營企業(yè)，我與他的出資比例各為80%與20%。公司營業(yè)至今，一直處于虧損狀態(tài)，且雙方之意見經(jīng)常無法達(dá)成一致。我經(jīng)再三考慮，現(xiàn)欲將公司關(guān)閉，但他持否定意見。請問，在這種情況下，我應(yīng)當(dāng)采取什么辦法盡快終止以上合伙企業(yè)，以避免更多的虧損？

答：

   首先應(yīng)當(dāng)明確你們成立的企業(yè)究竟是有限公司還是合伙企業(yè)，因?yàn)?a href=http://www.xabzw.com/ target=_blank>法律對合伙企業(yè)的解散與有限公司的解散有著不同的規(guī)定。

如果是合伙企業(yè)，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：……（三）全體合伙人決定解散；……（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；……因此，您可以依據(jù)上述兩種情形主張解散合伙。如果您的合作伙伴仍然不同意解散，您可以向當(dāng)?shù)胤ㄔ浩鹪V請求解散。

如果是有限公司，根據(jù)公司法的規(guī)定，解散公司需要由公司股東會作出決議。《公司法》第四十四條規(guī)定：“股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”由于您持有公司80%的股權(quán)，您可以按照公司章程的規(guī)定召開股東會會議，并進(jìn)而作出解散公司的決議，依法清算，分配公司剩余財產(chǎn)。當(dāng)然，如果您公司章程中規(guī)定解散公司需要全體股東一致同意的話，那么您也必須獲得另一位股東的同意方可作出解散公司的決議。

我們建議：由于您公司股東人數(shù)少，您可以先與另一位股東進(jìn)行協(xié)商解決這一問題；如果他堅持營業(yè)下去，也可以要求他受讓您的股權(quán)。如果他不愿意受讓您的股權(quán)，則可依照法律和章程的規(guī)定召開股東會并作出決議，解散公司。

（選自《創(chuàng)業(yè)法律108問》，作者：楊春寶高級律師，電話：13901826830）

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