90 股東可否受讓其他股東全部股份，若不能則能否租賃股份
作者：楊春寶高級律師 來自：法律橋 時間：2014-8-30 點擊：
問：
1.由甲、乙兩股東投資組建的有限公司，乙股東欲轉讓其股份，甲股東可否受讓乙股東全部股份？《公司法》規定股東可以相互轉讓股份，但又否認獨資公司的存在，是否有不嚴謹之處？
2.有限公司是否可以向非公司聯營企業或股份合作制企業入股?
3.某有限公司由甲、乙兩股東合資組建。乙股東占較小股份，不愿參與公司的經營管理，將其所持股份租給甲股東經營，按年收取租金。此做法是否可行？
答：
1. 《公司法》在修訂前規定有限責任公司至少有二個以上股東，這是在當時的市場背景下作出的選擇。可喜的是，新修訂的《公司法》已經確認了一人有限責任公司的法律地位，您的問題迎刃而解。事實上，在《公司法》修訂前，對于您所提及的甲股東可否受讓乙股東全部股份的問題，司法實踐亦已賦予其可操作性，即甲可以受讓乙全部股份，但是甲必須在合理期限內（如六個月）尋找新的股東，并將適當股份轉讓予新股東，以使公司保有兩個以上股東，符合公司法規定的公司存續的條件。這就解決了這種兩股東就股權轉讓達成一致，卻因違反公司法規定條件無法完成股權轉讓的僵局情況下，公司無法繼續存在的問題。
2.有限公司可以向其他企業投資。至于投資的具體形式則可由相關當事人依法約定，既可入股，也可以是其他形式。但應注意《公司法》第十五條的規定：“除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。”也就是說，有限公司向其他企業投資，只能成為有限責任出資人，非公司聯營企業一般認為屬于合伙，因此，有限公司不能對其出資，而股份合作制企業多是中小國有企業或者集體改制過程中一種嘗試，公司法并沒有賦予其法律地位，通常其股東（或出資人）只承擔有限責任，但仍需根據其章程確認，并以此判斷有限責任公司能否向其投資。
3.新修訂的《公司法》第三十五條允許股東約定不按照出資比例分取紅利，也就是說股東可以自由約定分配方式。但是無論以何種方式分配紅利，均只能在公司彌補虧損和提取公積金并依法納稅進行。因此，乙在不參與經營管理的情況下，可以要求優先分配固定比例的紅利，但是其希望按年收取租金的方法并不可行。但可以通過協議要求甲提供固定投資回報。（選自《創業法律108問》，作者：楊春寶高級律師，電話：13901826830）
【本文作者：楊春寶高級律師，來自：法律橋，引用及轉載應注明作者和出處。如需聘請律師，請立即致電楊春寶高級律師：1390 182 6830】
| 關注法律橋微信公眾平臺 | 楊春寶高級律師電子名片 |
 |  |
◆
請注意文明用語，請勿人身攻擊。
◆
請尊重網上道德，遵守中華人民共和國各項相關法律法規。
◆
您應當對因您的行為而直接或間接導致的民事或刑事法律責任負責。
◆ 請勿在此提出法律咨詢，法律咨詢請去法律橋論壇。
◆
本站有權在網站內轉載或引用您的評論。
◆ 網站管理員有權刪除違反上述提示的評論。
◆
參與本評論即表明您已經閱讀并接受上述條款。
本站聲明：
本站所載之法律論文、法律評論、案例、法律咨詢等，除非另有注明，著作權人均為站長楊春寶高級律師本人。歡迎其他網站鏈接，但是，未經站長書面許可，不得擅自摘編、轉載。引用及經許可轉載時均應注明出處"法律橋"，并鏈接本站。本站網址：http://www.xabzw.com/。
本站所有內容（包括法律咨詢）僅供參考，不構成法律意見，站長不對資料的完整性和時效性負責。您在處理具體法律事務時，請洽詢有資質的律師。本站將努力為廣大網友提供更好的服務，但不對本站提供的任何免費服務作出正式的承諾。本站所載投稿文章，其言論不代表本站觀點，如需使用，請與原作者聯系，版權歸原作者所有。
首席主持律師：上海楊春寶高級律師
上海最早的70后高級律師。入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Finance Monthly“2017中國TMT律師大獎"，并入圍Finance Monthly“2016中國公司法律師大獎”，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推薦律師，中國貿促會/中國國際商會調解中心調解員，具有上市公司獨立董事任職資格、系上海國有企業改制法律顧問團成員，具有豐富的投資、并購法律服務經驗。[詳細介紹>>>]
業務委托郵箱：LawBridge#163.com
