法律橋網(wǎng)友李生咨詢：我有個(gè)外國(guó)公司的朋友，他的外國(guó)公司用兩個(gè)中國(guó)人（其實(shí)是雇用的經(jīng)理）的名義開了內(nèi)資的有限公司。現(xiàn)在他公司希望將該公司變更為該外國(guó)公司獨(dú)資的外商獨(dú)資企業(yè)（因?yàn)閮?nèi)資公司所有投資都是該外國(guó)公司支付的），請(qǐng)問(wèn)：
1、可不可以按1元的價(jià)格從兩個(gè)中國(guó)股東購(gòu)買100%股權(quán)，政府會(huì)批準(zhǔn)這種轉(zhuǎn)讓嗎？或者可以辦理無(wú)償贈(zèng)與嗎？如果都不可以，有什么辦法呢？
2、可不可以保留其中一個(gè)中國(guó)人，比如10%的股份，成立一個(gè)外國(guó)公司90%，該人10%的合資公司？
3、如果完成了股權(quán)變更，是否必須對(duì)員工進(jìn)行補(bǔ)償（如果不炒掉任何一個(gè)員工）？
4、辦理這些手續(xù)大概有多少費(fèi)用，包括審批費(fèi)（比如評(píng)估、注冊(cè)、等等）。

上海馬建榮律師解答：你朋友公司的現(xiàn)狀目前涉及到一個(gè)隱名投資的問(wèn)題，在法律上操作并不是很難，關(guān)鍵在他們辦理前需要明確幾個(gè)前提，否則很可能陷入被動(dòng)。

所謂隱名投資即是真正的投資人隱去其身份，而由其他人員作為外部的工商登記的股東，在雙方?jīng)]有辦理變更前，從法律上來(lái)說(shuō)，該公司的兩個(gè)經(jīng)理即是公司的投資人。所以如果說(shuō)這兩個(gè)經(jīng)理愿意配合真正的投資人辦理變更登記的，那么雙方只要簽訂好股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，同時(shí)由于是外商投資，需報(bào)當(dāng)?shù)赝饨?jīng)委審批，并經(jīng)當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理變更登記備案手續(xù)后，即可實(shí)現(xiàn)目的，你所關(guān)心的價(jià)格問(wèn)題，公司法對(duì)雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體價(jià)格不做限制，由雙方協(xié)商確認(rèn)，一元轉(zhuǎn)讓也可以，辦理中外合資也可以，前提即是確定兩個(gè)經(jīng)理對(duì)此愿意配合。

如果不確定其是否愿配合辦理，你朋友需考慮當(dāng)時(shí)在設(shè)立公司時(shí)雙方是否簽訂有相關(guān)的隱名投資協(xié)議，該協(xié)議內(nèi)容是否能夠反映雙方的真實(shí)意思，該公司目前是否有你朋友在實(shí)際經(jīng)驗(yàn)，如果都是“否”的話，建議慎重處理，需要在采取措施前現(xiàn)行進(jìn)行一些先期的取證工作，以保證后續(xù)事項(xiàng)的順利進(jìn)行，否則將會(huì)很被動(dòng)。

李生再咨詢：但是現(xiàn)在問(wèn)題是他咨詢的律師說(shuō)，根據(jù)國(guó)家外資并購(gòu)的規(guī)定，必須先進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，收購(gòu)價(jià)要按評(píng)估來(lái)，1元收購(gòu)的不會(huì)批準(zhǔn)。

上海馬建榮律師解答：根據(jù)最新的外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓確實(shí)需要以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果作為轉(zhuǎn)讓的依據(jù)參考，由于你朋友本身即是該公司的實(shí)際控制人，此次辦理手續(xù)只是恢復(fù)其股東身份，故只要其他兩個(gè)顯名股東愿意配合的，評(píng)估價(jià)不會(huì)在實(shí)質(zhì)上構(gòu)成障礙，即使有問(wèn)題，隱名股東還可通過(guò)股東確權(quán)之訴來(lái)確認(rèn)其股東身份。

廣州辛巴哥哥律師解答：如果按照馬律師提出的建議審查認(rèn)為可行后，價(jià)格不是問(wèn)題，因?yàn)榧热辉搩蓚€(gè)中國(guó)人是“雇傭”的，并且愿意“配合”的，那么合同上雖然寫著一個(gè)價(jià)格，但是可以讓這個(gè)價(jià)格永遠(yuǎn)是一個(gè)紙面上“價(jià)格”，不給付真金白銀就可以了！政府主管部門如此規(guī)定，只是為了防止避稅。

（本文作者：楊春寶律師，來(lái)自：公司投資律師，引用及轉(zhuǎn)載應(yīng)注明作者與出處。
發(fā)表評(píng)論）,關(guān)于“外國(guó)公司利用兩名中國(guó)人的名義在國(guó)內(nèi)設(shè)立了一家內(nèi)資企業(yè)，該外國(guó)公司打算收回股權(quán)，將企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)，有何簡(jiǎn)便的操作方法？”，若需聘請(qǐng)公司法律師，
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