為招攬用戶、提高知名度、獲取流量、提高點擊率，提升用戶忠誠度，增強用戶粘性，或者鼓勵用戶消費，電商經營者普遍采用積分制。而我國并未出臺專門的積分監管規定，關于用戶因消費而生成的積分的規定散見于市場監督管理部門關于促銷管理的相關規定中，而用戶因充值而生成的積分則需適用關于預付卡的相關規定。因此，電商經營者在采用積分制時應當針對積分的特性強化全環節的合規管理。
一、獎勵積分
電商的獎勵積分是電商經營者對用戶在其網站或App上消費、使用其服務、完成特定任務而給予的獎勵，該等積分通常只能用于兌換其網站或平臺上的商戶和/或合作商戶所提供的產品或服務。
以淘寶為例，根據《淘寶商城積分規則》，買家在付款購買商品交易成功后可以獲得一定的積分，買家此后在淘寶商城再次消費時可以使用積分充抵現金用于付款（當然，可能會有抵扣的比例、金額或店鋪等限制）。用戶也可以通過登錄簽到或者做任務領取金幣，在消費時抵扣。再如京東的京豆也是京東根據用戶在京東平臺上簽到、購物、評價、曬單等相關活動情況給予的獎勵，京豆僅可在京東平臺上使用。
電商經營者對于用戶在電商網站或App上簽到、參加活動等給予獎勵積分，其實質是為了提升網站或App的訪問量、用戶活躍度或者為了招攬客戶、提高知名度等而付出的對價，應當視為是一種特殊的有獎銷售方式。而電商經營者根據用戶消費金額直接按比例返積分于用戶的賬戶中，再由用戶將該積分用于消費，其實質是鼓勵用戶進行二次消費，并在其二次消費時給予其相應的折扣，此為典型的附贈式有獎銷售，是通常的商業營銷手段。
顯然，無論電商經營者采用何種獎勵積分方式，其均屬于有獎銷售，除應遵守有獎銷售的規定外，還應遵守商業促銷的一般性規定。具體而言，電商經營者采用積分制時需注意以下合規風險：
（1）應當制定清晰的提供獎勵積分的操作規則，比如用戶獲得獎勵積分的條件、獎勵積分有效期限、獎勵積分使用規則、可以獲得的購物優惠、使用積分付款時積分所占比例或抵扣金額限制等。
（2）對于用戶基于消費（特別是消費滿一定的額度）而獲得的積分，如果設置任何限制（包括但不限于使用積分付款時積分所占比例或抵扣金額限制、可以使用積分抵扣的店鋪或商品限制、積分有效期），建議電商經營者以合理的足夠引起用戶注意的方式提示用戶（特別是在雙11、214、618等集中營銷期間），以避免價格欺詐風險以及違反相關促銷管理規定的風險。
（3）如果積分可以兌換贈品，對于兌換贈品的價值/價格也應符合相關規定，不能夸大贈品價值，市場上無類似商品的則不能標示其價值或價格，以避免被認定為價格欺詐的風險。
（4）對于用戶基于消費而給予獎勵積分，應在合理的促銷范圍內，以避免涉嫌不正當競爭。
（5）給予用戶獎勵積分應當避免與多級會員制相聯系，特別應當避免基于下級會員的消費給予高額獎勵積分，以避免涉嫌網絡傳銷風險。
（6）請勿在用戶獲得積分的條件中增加諸如“好評返現”等條件，以避免涉嫌不正當競爭。
（7）用戶以積分（包括積分+現金方式）兌換的商品或服務，經營者仍應承擔銷售普通商品的責任（如產品質量責任等），且不得將國家明令禁止銷售的商品用于積分兌換。
二、充值積分
有些電商經營者采用的積分制，其積分源于用戶的充值，用戶充值后根據一定的折算比例獲取積分，積分用于其網絡商城消費。這種積分制其實質是商業預付卡，如果該積分僅用于其自營的商品或服務消費，則為單用途商業預付卡；如果積分可以購買其他經營者的商品或服務，甚至跨平臺使用，則為多用途商業預付卡。
采用單用途商業預付卡形式的積分制須遵守商務部《單用途商業預付卡管理辦法（試行）》等規定。鑒于注冊成為電商用戶必須符合實名制要求，而且不可能使用現金充值，因此，此類積分制已經滿足了實名登記和非現金購卡的要求。此外，電商經營者除需公示單用途卡章程、購卡協議和積分規則外，還需遵守限額不得超過5000 元、不得設置有效期以及資金管理方面諸多規定，并向商務部門備案。
我們有家客戶為其集團用戶提供平臺積分充值，該集團的個人用戶可以將積分用于在不同電商平臺上消費。顯然，其業務實質為發行用于網絡支付的多用途商業預付卡。依據《國務院辦公廳轉發人民銀行監察部等部門關于規范商業預付卡管理意見的通知》，作為非金融機構的專營發卡機構可發行可跨地區、跨行業、跨法人使用的多用途商業預付卡。另據《非金融機構支付服務管理辦法》，預付卡屬于非金融機構支付服務，非金融機構提供預付卡服務，應當取得《支付業務許可證》。而根據中國人民銀行發布的《支付機構預付卡業務管理辦法》，只有同時辦理“互聯網支付”業務的機構，才能發行預付卡用于網絡支付渠道，因此，該公司應先取得《支付業務許可證》并辦理互聯網支付業務的許可，同時，應當嚴格遵守關于多用途商業預付卡、《支付業務許可證》和《支付機構預付卡業務管理辦法》等相關法律法規的監管規定，防范資金管理、洗錢、跨銀行清算、反腐敗等方面的風險。
三、積分使用
電商經營者通常會為用戶提供商品、服務以供用戶使用積分兌換或者用積分+現金方式購買商品或服務。一些電商經營者還鼓勵用戶將積分用于積分抽獎以及各式各樣的網絡博彩活動（如積分奪寶、積分競猜、押輸贏、押漲跌、押大小等）。我們有一家客戶在擬推出積分奪寶活動前要求我們進行合法性論證，我們認為，如果允許用戶以充值積分參與網絡博彩，其實質是網上開設賭場，已經構成犯罪；但是，如果允許用戶以非基于消費獲得的獎勵積分參與網絡博彩，電商經營者并不會因博彩活動而直接獲利，而是通過博彩活動提高用戶粘性，并不會構成犯罪，若以基于消費獲得的獎勵積分參與網絡博彩，其實質是以消費返利參與博彩，電商經營者仍有較大的構成犯罪的風險。
即使允許用戶以非基于消費獲得的獎勵積分參與積分抽獎或網絡博彩，電商經營者仍需參考有獎銷售的相關規定注意以下合規要點：
（1）應當制訂積分抽獎、積分博彩的規則，包括獎品種類、兌獎條件、獎金金額或者獎品的具體信息、參與抽獎或博彩的具體條件、方法和期限等，并在相關活動頁面顯著位置公示；
（2）積分抽獎活動中不得虛構獎品數量和質量，最高獎的金額不得超過法律法規允許的限額（目前為人民幣5萬元），不得采用謊稱有獎或者故意讓內定人員中獎的欺騙方式進行虛假抽獎或者操縱抽獎；
（3）在積分奪寶、積分競猜、押輸贏、押漲跌、押大小等網絡博彩活動中，要設置用戶每局、每日游戲積分輸贏數量最高限額。
隨著網絡經濟的發展，用戶注冊的電商及其他線上應用越來越多，在不同電商經營者處獲得的積分若分散使用，或有諸多不便，或不能發揮最大效用，于是一些積分通兌通用平臺（如平安萬里通等）應運而生。所謂積分通兌通用，即是將不同電商授予的積分按照一定的兌換比例兌換為通兌通用平臺的積分，并在通兌通用平臺上用于消費。我們認為，獎勵積分本就是電商給予用戶的返利，是一種由用戶支配的虛擬財產，其通兌通用不存在法律障礙。因此，只要接入通兌通用平臺的積分僅限于獎勵積分，并不涉及充值積分，通兌通用平臺只需積分使用的一般合規要求即可。
四、積分提現
與積分的通兌通用相關聯的是積分的提現。所謂提現，是指允許用戶將積分兌換為貨幣資金并轉入用戶的銀行賬戶。
關于獎勵積分的提現，我國法律法規并未明確規定。但是，提現可能會涉及支付、結算等持牌經營的服務，并可能存在其他與現金管理相關的風險。換個角度看，允許積分提現也不利于提升用戶活躍度和鼓勵用戶二次消費。
對于充值積分的提現則有明確的法律規定。如前所述，充值積分的性質為預付卡。依據《支付機構預付卡業務管理辦法》，預付卡不得用于或變相用于提取現金，不得用于購買或交換其他預付卡或向其充值，卡內資金不得向銀行賬戶或向非本發卡機構開立的網絡支付賬戶轉移。但是，單用途卡發卡企業或售卡企業可依據章程或協議約定提供退卡服務，發卡企業終止兌付未到期單用途卡的，則必須向持卡人提供免費退卡服務；記名預付卡可在購卡3個月后辦理贖回，不記名預付卡則不掛失、不贖回，但是發卡機構按照規定終止預付卡業務的，應當向持卡人免費贖回所發行的全部記名、不記名預付卡。無論單用途卡退卡還是多用途預付卡贖回，若金額超過100元，必須將資金退至與持卡人的銀行賬戶內，不得提現。
小積分，大學問。只有合規設計積分制，才能規避風險，實現積分制的價值。
