法律橋網友請教：如果有限責任公司股東會要成立七人董事會，其中一個出資比例占30%的自然人股東可不可以同時派兩個代表（這兩個代表不是股東或公司職工代表），通過股東會選舉進入董事會？

廣州辛巴哥哥律師解答：

公司法規定有限責任公司的股東人數是50人以下，而同時規定公司的董事人數為3―13人，由此，假設一家公司中有20個自然人股東，由股東代表作為候選人并經選舉成為董事會成員的情形是可以發生的。故此，不能說自然人股東就沒有股東代表這一個說法！

我國公司法并沒有規定董事必須是股東，如果股東是公司則顯然該公司所派出的候選人是自然人，該自然人并非是股東，至于自然人股東，公司法并沒有條文說必須是股東才能擔任董事，而是說必須經過股東的選舉產生，從世界范圍看，“所有權跟經營權分離”已經成為一種趨勢，臺灣地區舊公司法曾規定董事必須是股東，但是修改后的公司法已經取消了這一限制條件。

至于該30%的自然人股東要派兩個代表的問題，該兩個代表僅僅能看作是董事會成員的候選人，至于能否進入董事會還要看股東的選舉，如果恰好大家都推選，則并沒有什么問題，如果大家不選，則也進不了董事會。

網友Swiggle解答：有關一家股東委派（或提名）兩個董事進入董事會的情況，在實務中已并不鮮見。比如，北京銀行、西安商行等銀行引入境外戰略投資者的時候，外資股東就提名兩個董事，并且經過了股東大會的審議通過。這同樣適用于自然人股東。因為作為法人單位的股東同自然人股東在股東的權力和義務上是沒有區別的。

網友Tzzyf解答：1、董事可以由股東之外的人擔任。
2、非由職工代表擔任的董事由股東會選舉和更換（內資企業）。
3、外資企業不設股東會，董事的產生方式由公司章程規定，出資方可以委派董事。

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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