楊律師：您好！

我是一名政府管理人員，在工作中遇到一些有關(guān)《公司法》的問題，苦于沒有答案，望能賜教。

1、《公司法》是否為嚴格的法定法，也就是說，在公司法規(guī)定之外，只要和公司法不沖突，股東是否可以做一些特別約定。如：優(yōu)先股、降落傘計劃、毒丸條款等。

2、股份有限公司和有限責(zé)任公司在實際操作和運行上有什么不同處？

望能早日得到您的指點。切切！

　　　　　 青島 胡先生

胡先生：您好！

現(xiàn)對您的問題簡答如下：

公司法嚴格地說是法定法，很多規(guī)范都是強制性的，當(dāng)然其中也有一些授權(quán)性的和任意性的規(guī)范。任何違反強制性規(guī)范的約定都可能歸于無效，不受法律保護。如優(yōu)先股，因為公司法明確規(guī)定了同股同權(quán)原則。再如毒丸條款，亦如此。而不與強制性規(guī)范沖突的約定則是可以的，如上市公司的章程往往作出很多公司法所沒有的約定。再如降落傘計劃，完全可以歸入公司福利制度或者激勵機制。

有限公司與股份有限公司有很多不同之處，如設(shè)立時實體要求和程序要求均不同，再如在公司運作中，股份公司的股東大會要強一點，有限公司的股東會則相對弱一點，董事會有時也是這樣。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　楊春寶 律師

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