前言

中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“協(xié)會”）于2023年11月24日發(fā)布并正式施行修訂后的《基金從業(yè)人員管理規(guī)則》（下稱“《管理規(guī)則》”）及《關于實施〈基金從業(yè)人員管理規(guī)則〉有關事項的規(guī)定》（下稱“《實施規(guī)定》”）。鑒于此次修訂涉及對此前諸多基金從業(yè)人員（下稱“從業(yè)人員”）管理方面的自律規(guī)則的整合、修改和廢止，本文擬以問答形式就基金從業(yè)人員管理的相關事項進行說明，以期為廣大私募基金管理人，以及基金從業(yè)人員提供有益參考。

第一問：《管理規(guī)則》所約束的從業(yè)人員包括哪些人員？

答：《管理規(guī)則》所稱從業(yè)人員是指以機構名義進行基金業(yè)務活動的人員，包括與機構建立勞動關系的正式員工及建立勞務關系或者勞務派遣至機構的其他人員等。其中，機構是指：

1. 公募基金管理人及從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務的證券期貨經(jīng)營機構；

2. 經(jīng)協(xié)會登記的私募基金管理人；

3. 基金托管人；

4. 從事基金銷售、銷售支付、份額登記、估值、投資顧問、評價、信息技術系統(tǒng)服務等業(yè)務的基金服務機構。

律師點評：本次修訂延續(xù)了2022年版《基金從業(yè)人員管理規(guī)則》對從業(yè)人員以及機構的定義，不涉及新增、修改或者刪減內容。

第二問：哪些從業(yè)人員應當注冊取得基金從業(yè)資格？

答：根據(jù)《管理規(guī)則》，應當注冊取得基金從業(yè)資格的人員具體包括以下五類人員：

1. 公募基金管理人、從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務的證券期貨經(jīng)營機構及私募證券投資基金管理人中從事與基金業(yè)務相關的基金銷售、產(chǎn)品開發(fā)、研究分析、投資管理、交易、風險控制、份額登記、估值核算、清算交收、監(jiān)察稽核、合規(guī)管理、信息技術、財務管理等專業(yè)人員，包括相關業(yè)務部門的管理人員；

2. 私募股權（含創(chuàng)投）投資基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務合伙人或其委派代表、合規(guī)風控負責人等高級管理人員和從事私募基金募集業(yè)務的專業(yè)人員；

3. 基金托管人中從事與基金業(yè)務相關的基金清算、復核、投資監(jiān)督、信息披露、內部稽核監(jiān)控等專業(yè)人員，包括相關業(yè)務部門的管理人員；

4. 基金服務機構中從事與基金業(yè)務相關的基金銷售、銷售支付、份額登記、估值、投資顧問、評價、信息技術系統(tǒng)服務等專業(yè)人員，包括相關業(yè)務部門的管理人員；

5. 法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定需要取得從業(yè)資格的其他人員。

簡明圖示：

律師點評：本次修訂新增一類應當取得基金從業(yè)資格的人員，即：從事私募基金募集業(yè)務的專業(yè)人員。

第三問：申請注冊基金從業(yè)資格的人員應具備哪些條件？

答：根據(jù)《管理規(guī)則》，申請注冊基金從業(yè)資格的人員應當具備下列條件：

1. 品行良好，具有良好的職業(yè)道德；

2. 通過基金從業(yè)考試，或者符合協(xié)會規(guī)定的其他條件；

3. 已被機構聘用；

4. 最近3年未因犯罪被判處刑罰；

5. 不存在《證券投資基金法》第十五條[1]規(guī)定的情形；

6. 最近5年未被證監(jiān)會撤銷基金從業(yè)資格或者被協(xié)會取消基金從業(yè)資格；

7. 未被金融監(jiān)管部門或者行業(yè)自律組織采取禁入措施，或者執(zhí)行期已屆滿；

8. 法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他條件。

申請注冊從業(yè)資格的人員豁免基金從業(yè)考試全部或者部分科目的，應當符合有關規(guī)定，具備從事基金業(yè)務活動所需的專業(yè)能力，掌握基金業(yè)務活動相關的專業(yè)知識，最近5年未被金融監(jiān)管部門采取行政處罰或者行政監(jiān)管措施、未被金融行業(yè)自律組織采取自律處分或者自律管理措施。

符合規(guī)定的基金銷售機構申請人不具備“通過基金從業(yè)考試，或者符合協(xié)會規(guī)定的其他條件”，按照規(guī)定通過協(xié)會認可的專項培訓并考核合格的，自合格之日起2年內，視同臨時具備從業(yè)資格注冊條件。注冊臨時從業(yè)資格的從業(yè)人員符合相關規(guī)定的，可以申請轉為從業(yè)資格。

簡明圖示：

律師點評：本次修訂拓寬了基金從業(yè)資格認定方式（下文詳述），并相應修改了從業(yè)人員需具備的條件：首先，在第2個條件中，除“通過基金從業(yè)考試”，新增“符合協(xié)會規(guī)定的其他條件”，即明確除通過考試外還可以通過其他資格認定方式取得基金從業(yè)資格；其次，申請注冊基金從業(yè)資格的人員豁免基金從業(yè)考試全部或者部分科目需滿足最近5年未被金融監(jiān)管部門采取行政處罰或者行政監(jiān)管措施、未被金融行業(yè)自律組織采取自律處分或者自律管理措施；最后，為基金銷售機構申請人新增了專項培訓＋考核合格的注冊臨時基金從業(yè)資格途徑。

第四問：從業(yè)人員在執(zhí)業(yè)過程中有哪些禁止性行為？

簡明圖示：

根據(jù)《管理規(guī)則》，本次修訂新增了六大基金從業(yè)人員禁止性行為：

律師點評：本次修訂新增了基金從業(yè)人員的禁止性行為。協(xié)會曾于2023年4月發(fā)布《公募基金行業(yè)文化建設自律公約》，明確對公募基金行業(yè)機構與從業(yè)人員提出十項要求[2]，其中有不少內容與本次新增的基金從業(yè)人員的禁止性行為類似。協(xié)會通過本次修訂將《公募基金行業(yè)文化建設自律公約》對公募行業(yè)機構和從業(yè)人員的自律要求上升為行業(yè)自律規(guī)則，將適用范圍從公募基金行業(yè)擴大至包括私募基金在內的整個基金行業(yè)的從業(yè)人員，以加強從業(yè)人員自律管理和規(guī)范從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為。

第五問：針對申請基金從業(yè)資格的人員、具備基金從業(yè)資格的人員及其機構的自律管理措施主要有哪些？

答： 《管理規(guī)則》第三章對違反規(guī)定的各主體的法律責任進行了具體明確的規(guī)定，其中針對申請基金從業(yè)資格的人員、具備基金從業(yè)資格的人員及其機構的自律管理措施包括但不限于以下：

1. 申請基金從業(yè)資格的人員如通過不正當手段進行申請或者辦理相關業(yè)務的，將不予注冊；已完成注冊的應注銷，并視情節(jié)輕重于 1 - 5 年內不予受理從業(yè)資格注冊，加入黑名單。

2. 具備基金從業(yè)資格的人員違反執(zhí)業(yè)行為規(guī)范的，將視情節(jié)輕重，對其采取自律管理措施或者紀律處分措施。

3. 對于未按要求履行從業(yè)人員管理主體責任的機構，協(xié)會將根據(jù)具體情形并視情節(jié)輕重，對其采取自律管理措施或者紀律處分措施，并將嚴肅處理直接負責的主管人員和其他直接責任人員，對其采取自律管理措施或者紀律處分措施。

簡明圖示：

律師點評：本次修訂新增了一些針對三類主體的自律管理措施，擴大了追責范圍，加重了自律管理措施力度（新增內容詳見上述圖示中的加粗字體）。

第六問：申請基金從業(yè)資格的人員如何通過考試方式申請注冊基金從業(yè)資格？

答：根據(jù)《實施規(guī)定》，申請人被機構聘用，可以通過考試，由所聘用機構申請注冊基金從業(yè)資格。其中的“考試”包括基金從業(yè)考試和其他考試成績認可：

1. 基金從業(yè)考試

基金從業(yè)考試設置法規(guī)科目和專業(yè)科目：

（1）法規(guī)科目，即科目一《基金法律法規(guī)與職業(yè)道德》；

（2）專業(yè)科目，即科目二《證券投資基金基礎知識》及科目三《私募股權投資基金基礎知識》等科目。

申請人以通過基金從業(yè)考試方式注冊基金從業(yè)資格時，應當通過科目一，同時按照所從事的基金業(yè)務類型通過對應的科目二或科目三，具體如下：

（1）通過科目二：從事公募基金管理、證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理（股權除外）、證券類私募基金管理、基金托管、各類證券類基金服務業(yè)務的從業(yè)人員；

（2）通過科目二或者科目三：從事各類非證券類私募基金管理業(yè)務的從業(yè)人員；

（3）通過科目三：在證券期貨經(jīng)營機構從事股權投資的私募資產(chǎn)管理計劃投資經(jīng)理，在各類基金服務機構中僅從事私募股權基金服務業(yè)務的從業(yè)人員。

2. 其他考試成績認可

（1）基金從業(yè)人員通過《證券市場基礎知識》和《證券投資基金》，或者科目一和《證券投資基金》的，可申請注冊基金從業(yè)資格；

（2）私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)投基金管理人）的高管[3]通過《證券市場基礎知識》和《證券發(fā)行與承銷》考試的，可申請注冊基金從業(yè)資格；

（3）從事基金銷售業(yè)務的從業(yè)人員通過科目一和《證券投資基金銷售基礎知識》的，可申請注冊基金從業(yè)資格；通過《證券投資基金》或者《證券投資基金銷售基礎知識》一門考試的，可申請注冊基金銷售業(yè)務資格。

申請人通過上述認可的其他科目考試，首次向協(xié)會申請基金從業(yè)資格或者基金銷售業(yè)務資格注冊的，應當在注冊之前2年內完成不少于30學時后續(xù)職業(yè)培訓。

簡明圖示：

律師點評：本次修訂延續(xù)了既有規(guī)定，不涉及實質性的新增、修改或者刪減。

第七問：申請基金從業(yè)資格的人員可以通過哪些認定方式注冊基金從業(yè)資格？

答：根據(jù)《實施規(guī)定》，除按照相關規(guī)定通過基金從業(yè)考試或認可的其他科目考試外，還存在三種基金從業(yè)資格認定方式：

1. 境內外其他資格認定。申請基金從業(yè)資格的人員通過科目一并具備下列情形之一的，可以由所聘用機構申請注冊：

（1）通過證券從業(yè)資格相關考試科目或者完成證券業(yè)從業(yè)人員登記；

（2）公募基金管理人的董事長、高管以及其他從事業(yè)務管理工作的董事、監(jiān)事，公募基金托管人的專門基金托管部門的高管，具備境外基金相關從業(yè)資質；

（3）私募基金管理人的高管，通過證券從業(yè)資格、期貨從業(yè)資格、銀行從業(yè)資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關資格考試，或取得注冊會計師資格、法律職業(yè)資格、資產(chǎn)評估師資格，或擔任境內上市公司董、監(jiān)、高等；或者最近 3 年從事資產(chǎn)管理相關業(yè)務，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模 1000 萬元以上；

（4）在內地從事基金業(yè)務的香港專業(yè)人員，持有香港證監(jiān)會頒布的第 4（就證券提供意見）/9（提供資產(chǎn)管理）類金融牌照；

（5）在內地從事基金業(yè)務的臺灣同胞，獲取臺灣證券投信投顧業(yè)務員、證券投資分析人員、證券商高級業(yè)務員、信托業(yè)業(yè)務人員或高級金融管理師（AFMA）資格；

（6）在境內從事基金業(yè)務的境外專業(yè)人才，具備境外基金相關從業(yè)資質（境外基金相關從業(yè)資質指具備與中國證監(jiān)會簽署《證券期貨監(jiān)管合作諒解備忘錄》的國家（地區(qū)）基金或資產(chǎn)管理、基金銷售等相關從業(yè)資格，或者執(zhí)業(yè)所在國家（地區(qū)）不要求具備相關從業(yè)資格，但最近 5 年一直從事資產(chǎn)管理、證券投資分析、基金營銷等業(yè)務）。

2. 學歷認定。獲得國家教育部門認可的全日制本科及以上學歷的境內人員，在通過所在機構或者符合條件的地方基金業(yè)協(xié)會等協(xié)會認可的其他機構組織的應知應會考核，無需參加基金從業(yè)考試全部科目，可以由所聘用機構申請注冊。

3. 從業(yè)經(jīng)歷認定。私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)投基金管理人）的擬任高管，具備 10 年以上證券、基金、金融、法律、會計等工作經(jīng)歷的，可以由所聘用機構申請注冊。

值得注意的是，根據(jù)《實施規(guī)定》，申請人通過認定方式注冊基金從業(yè)資格的，還應當具備良好的職業(yè)道德和誠信記錄，近 5 年內未被金融監(jiān)管部門采取行政處罰或者行政監(jiān)管措施、未被金融行業(yè)自律組織采取自律處分或者自律管理措施。申請人通過境外從業(yè)資格認定方式注冊基金從業(yè)資格的，應當在境外未曾受到金融、證券監(jiān)管部門的處罰，符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

簡明圖示：

律師點評：本次修訂新增了學歷認定和從業(yè)經(jīng)歷認定兩種基金從業(yè)資格認定方式。此外，在境內外其他資格認定方式中，將境外專業(yè)人才資格認定的適用范圍拓展至全國，而在此前，根據(jù)《關于境外基金專業(yè)人才申請基金從業(yè)資格有關事項的公告》等規(guī)則，僅部分地區(qū)的境外專業(yè)人才可以進行基金從業(yè)資格認定。

第八問：三種基金從業(yè)資格認定方式各需提供哪些證明材料？

答：根據(jù)《實施規(guī)定》，申請人通過認定方式注冊基金從業(yè)資格的，應當提供符合認定情形的相關證明材料，具體而言：

1. 境內外其他從業(yè)資格認定申請材料要求：申請人通過境內外從業(yè)資格認定方式注冊基金從業(yè)資格的，應當提供相關資格證書、證明或者相關任職機構出具的工作經(jīng)歷證明。最近 3 年的資產(chǎn)管理規(guī)模證明應當由基金托管人、基金服務機構等第三方機構出具。機構應當聯(lián)系出具資格證書、證明的發(fā)證單位核驗證書效力，或者聯(lián)系相關任職機構核驗任職信息。

2. 學歷認定申請材料要求：申請人通過學歷認定方式注冊基金從業(yè)資格的，應當提供相關學歷證書。機構應當查閱中國高等教育學生信息網(wǎng)、中國（教育部）留學服務中心網(wǎng)站等核驗學歷信息。

3. 從業(yè)經(jīng)歷認定申請材料要求：申請人通過從業(yè)經(jīng)歷認定方式注冊基金從業(yè)資格的，應當提供相關任職機構出具的工作經(jīng)歷證明。機構應當聯(lián)系相關任職機構核驗任職信息，并就申請人是否具備從業(yè)經(jīng)歷認定條件委托經(jīng)中國證監(jiān)會備案的律師事務所出具專項法律意見書。

提供的材料凡用外文書寫的，應當附有加蓋機構公章或者人事部門印章的中文譯本或者中文摘要。機構應當詳細核驗申請人提供的相關證明材料，核驗無誤后為其出具符合從業(yè)資格認定情形的承諾函或者合規(guī)審查意見。

律師點評：本次修訂明確了通過三種資格認定方式注冊基金從業(yè)資格需分別提交的申請材料。其中，值得一提的是，申請人通過從業(yè)經(jīng)歷認定方式注冊基金從業(yè)資格的，除申請人提供工作經(jīng)歷證明外，機構還應對申請人的任職信息進行核驗，并就申請人是否具備從業(yè)經(jīng)歷認定條件委托經(jīng)中國證監(jiān)會備案的律師事務所出具專項法律意見書。我們理解，該項材料要求較為嚴格，未來有待協(xié)會對該專項法律意見書的內容和要求作出更加明確的規(guī)定。

結語

新修訂的《管理規(guī)則》和《實施規(guī)定》進一步壓實了機構的從業(yè)人員管理主體責任，明確了從業(yè)人員的六項禁止性行為要求，同時新增學歷認定和從業(yè)經(jīng)歷認定兩種基金從業(yè)資格認定情形，并將境外基金專業(yè)人才資格認定推廣至全國范圍，在拓寬從業(yè)資格取得途徑的同時也強化從業(yè)人員的后續(xù)培訓引導和管理教育。我們理解，基金機構和從業(yè)人員應依照新規(guī)在合規(guī)的前提下進行基金從業(yè)資格的注冊和事中事后的管理，推進基金行業(yè)機構合規(guī)化和從業(yè)人員規(guī)范化。

[1] 《中華人民共和國證券投資基金法》第十五條 有下列情形之一的，不得擔任公開募集基金的基金管理人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他從業(yè)人員：

（一）因犯有貪污賄賂、瀆職、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰的；

（二）對所任職的公司、企業(yè)因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算或者因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照負有個人責任的董事、監(jiān)事、廠長、高級管理人員，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算終結或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾五年的；

（三）個人所負債務數(shù)額較大，到期未清償?shù)模?/span>

（四）因違法行為被開除的基金管理人、基金托管人、證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、期貨交易所、期貨公司及其他機構的從業(yè)人員和國家機關工作人員；

（五）因違法行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會計師和資產(chǎn)評估機構、驗證機構的從業(yè)人員、投資咨詢從業(yè)人員；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定不得從事基金業(yè)務的其他人員。

[2] 《公募基金行業(yè)文化建設自律公約》提出的十項公約要求為：

一、堅定擁護“兩個確立”，堅決做到“兩個維護”，貫徹執(zhí)行黨的路線方針政策，決不搞變通、打折扣。

二、胸懷“國之大者”，矢志金融報國，服務實體經(jīng)濟與國家戰(zhàn)略，服務資本市場改革發(fā)展，更好滿足居民財富管理需求，避免自娛自樂、背離初心使命。

三、強化合規(guī)意識，堅守職業(yè)底線，嚴禁“老鼠倉”、非公平交易以及各種形式的利益輸送等違法行為。

四、崇尚專業(yè)精神，切實勤勉盡責，忠實保護投資者利益，不欺騙、誤導、差別對待投資者。

五、秉承價值投資，踐行長期理念，堅持長效激勵約束機制，糾治短期激勵、過度激勵行為。

六、堅持廉潔從業(yè)，規(guī)范行為操守，主動抵制索賄，嚴禁行賄受賄，不謀取不正當利益。

七、培育高尚情操，注重個人品行，切實摒棄奢靡炫富、拜金主義、享樂主義和極端個人主義。

八、弘揚傳統(tǒng)美德，端正生活作風，堅決杜絕敗壞社會風氣、違背公序良俗的不良行為。

九、維護行業(yè)形象，注重謹言慎行，自覺抵制編造虛假、不良信息或發(fā)布、傳播不當言論。

十、強化責任擔當，防范聲譽風險，嚴防管理失當、用人失察、獎罰不明、懲戒不嚴。

[3] 根據(jù)《私募投資基金登記備案辦法》第八十條第一款第（一）項的規(guī)定，高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風控負責人和公司章程規(guī)定的其他人員，以及合伙企業(yè)中履行前述經(jīng)營管理和風控合規(guī)等職務的相關人員；雖不使用前述名稱，但實際履行前述職務的其他人員，視為高級管理人員。