法律橋網(wǎng)友suntai咨詢：基本情況：我公司是國有企業(yè)（以下簡稱“甲”），下設一家中外合資企業(yè)，注冊資本2400萬元，其中甲占75%，外資占25%。由于經(jīng)營不善，現(xiàn)在經(jīng)過評估，凈資產(chǎn)為20萬元。現(xiàn)尋求到一家國內(nèi)民營企業(yè)（以下簡稱“乙”），欲對該中外合資企業(yè)重組。乙提出要在重組后的企業(yè)占80%的股份（含外資，即乙同時在境外注冊一家公司（丙），乙、丙合計占80%）；乙（含丙）對新企業(yè)大概可以投資1500～2000萬。問題：
1、甲現(xiàn)在想先以評估價為基礎，轉(zhuǎn)讓給乙（含丙）80%的股權(quán)，即乙支付給甲16萬現(xiàn)金，然后甲投入無形資產(chǎn)，乙（含丙）以現(xiàn)金，按股比增加投資，最后達到出資額仍是2400萬左右。這種方式是否可行？注冊資本是否不用變更？原合資企業(yè)雖然凈資產(chǎn)評估為20萬，但在甲的帳面上其資產(chǎn)仍是2400萬，此部分國有資產(chǎn)如何核銷，手續(xù)怎么辦？
2、上述操作方案由于涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，有可能轉(zhuǎn)讓部分要進場交易，因此，是否可以通過增資擴股的方式來實現(xiàn)乙（含丙）80%，（前提是乙的出資只有1500～2000萬）？

長沙芙蓉王律師解答：依據(jù)你所說，你公司屬于兼并重組或部分國有產(chǎn)權(quán)（含債務）轉(zhuǎn)讓。國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，肯定要到產(chǎn)權(quán)交易所進行交易，并且需經(jīng)當?shù)刂鞴車Y委的批準。國有企業(yè)改制、資產(chǎn)重組、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的案件我經(jīng)辦過很多，你可將你公司的詳細情況發(fā)郵件過來，為你做參考。

廣州辛巴哥哥律師解答：問題2提到增資擴股的方法，這個方法是可行的，因為涉及到國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，需要審批而應當?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易所進行交易，所以若通過增資擴股的形式則可以避免上述手續(xù)。操作上，例如可以這樣進行：先將該中外合資公司進行減資手續(xù)，注冊資本從2400萬減到20萬，然后考慮乙公司所占的80%股權(quán)，即公司再增資到100萬同時引進乙公司作為股東，由乙公司出資80萬即可。（此后，若乙公司打算再追加投資1500～2000萬，那么甲公司跟原來的外方都要同時按照比例追加出資，否則，其股權(quán)會被稀釋。）

問題1中提到注冊資本問題，公司經(jīng)過經(jīng)營后公司的凈資產(chǎn)低于原先登記的注冊資本，這種現(xiàn)象很正常，那么在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否需要追加投資保證公司的資產(chǎn)達到原先登記的注冊資本數(shù)呢？法律并沒有作出強制規(guī)定。也就是說，提問中的甲公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司后，即使任何一方都沒有追加投資也是可以的。有需要的話，再辦理減資手續(xù)就可以了。

問題1中還談到國有資產(chǎn)核銷問題，本案中需要核銷的恐怕是當時甲公司投資到該中外合資公司中的投資即1800萬（2400×75% = 1800），由于該中外合資公司經(jīng)過評估后得凈資產(chǎn)為20萬，如果甲公司以15萬轉(zhuǎn)讓該出資并經(jīng)過批準及按照國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓辦法處理，那么所得的15萬即為處置該筆投資的回收所得，這就是該筆資產(chǎn)的處置情況（已經(jīng)囊括了其“核銷手續(xù)”）。至于該中外合資企業(yè)帳面資產(chǎn)問題，則按照正常財務處理就可以了，不需要辦理核銷。

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉(zhuǎn)載應注明作者與出處。
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