法律橋網友藍山微苦咨詢：外商投資公司（有限責任）之間合并，按照01年出的規定，合并成為有限責任公司的，則新公司的注冊資本為原來的兩個公司的注冊資本之和。
可是，如果其中的一個公司是另外一個公司的全資子公司，如果還是依照上面的規定的話，從財務角度來說，是不可理解的。假設A公司注冊資本1000萬，B公司為A公司的全資子公司，注冊資本500萬，現在A吸收B，合并，合并后的注冊資本到底是多少？
1000萬？理由是B公司是A公司出資設立的，B公司的權益是完全體現在A公司的賬上的，而且公司法對于股份公司的合并有明確規定，A回購其投資B的股份后合并，是可以注銷回購的那部分的。但有限公司是否參照股份公司執行呢？
1500萬？嚴格執行上述規定，很容易得出這個結論，打電話到工商，外資咨詢，含糊其詞的答復也是這樣的，可是總覺得別扭啊！
延伸出去，如果B公司中A公司占了50%的股權，即A是B的股東之一，AB合并的時候，注冊資本又是怎樣計算的呢？

廣州辛巴哥哥律師解答：按照上述法律規定，將兩個公司的注冊資本加起來就可以。根據公司法的理論，公司的注冊資本根本不能反映公司的實際資產狀況，注冊資本演變成了（或者實質上說是）一個“登記的數字”，實際上并沒有多大的意義。要真正反映的話，應當先將A、B公司的資產進行核算，核實其各自的凈資產，然后二者之和才能構成真正的“實收資本”。從投資權益上說，雖然B公司為A公司的全資子公司，其全部的投資權益歸A公司，但是二者是兩個獨立的法人實體，資產相互獨立。二者合并后B公司因被吸收而注銷，全部投資權益歸A公司的股東，因此，將二者的注冊資本進行相加，也未嘗不可，還是有一定道理的。同樣道理，若“如果B公司中A公司占了50%的股權”，那么二者合并后B公司還是要注銷，其全部資產納入A，這樣的話將二者的注冊資本進行相加，并沒有問題。此時A公司的股東應當向B公司中的另一方股東支付吸收其所享有的50%股權的對價，支付完對價之后，則享有了合并后的公司的全部投資者權益。

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