法律橋網友商人甲咨詢：我公司是一家市級種子公司（以下稱B公司），2003年改制前為市農業局下屬的種子公司，當時為事業單位；改制后為有限責任公司，股東全部為自然人。改制前（1999年）市財政局與市農業局簽定《世界銀行貸款轉貸協議》一份，約定將120萬美圓轉貸給市農業局進行“種子項目”，合同中約定了利息及承諾費的收取；同日，市農業局與改制前的種子公司（以下稱A公司）簽定《世界銀行貸款轉貸協議》一份，約定將世界銀行120萬美圓轉貸給A公司用于A公司“種子項目”，并約定了利息與承諾費。后貸款從市財政局陸續到達A公司，A公司不間斷的向市財政局償還了部分貸款。至2003年A公司改時進行審計評估，A公司仍有該世界銀行貸款本金及利息折合600萬人民幣未還。該筆債務在改制時已由B公司承諾償還。因B公司經營一直未走上正軌，無法償還該債務，2006年市農業局以轉貸借款合同關系起訴B公司，要求償還借款本金利息750萬。關于該案件有重大疑問：
1、B公司、A公司均未直接與“世界銀行”或財政局簽定《借款合同》，A公司與市農業局簽訂的轉貸合同是否有效？
2、A公司是通過市財政局轉帳獲得的“世界銀行貸款”，本案的原告應為誰？
3、市農業局是否是債權人？是否有資格起訴我公司（B公司）？我公司應向誰償還欠款？
4、國家關于世界銀行貸款的轉貸程序究竟是怎樣的？（我公司覺得本案市農業局向A公司的轉貸無效，不知道有道理沒？）
已經查封了我公司僅有的十幾畝土地，該案件直接涉及公司的存亡和股東的利益，請各位大律師及法律專家予以賜教！

廣州辛巴哥哥律師解答：
1、從訴訟策略上來看，可以提出合同無效這樣的抗辯，但是事實上意義不大，因為即使合同無效，根據不當得利的理論，并不免除貴公司償還債務的責任，而且也不免除利息。另一方面，根據有關國際銀行貸款的法規，此類貸款是可以轉貸的。只不過手續上需要由財政部門跟用款項目的單位簽訂，從提供的材料上初步審視，目前尚難以認定上述操作是否有違反法律之處。
2、由于合同關系的存在，貴公司與農業局之間存在債務借貸關系，無論合同的有效還是無效，該貸款從財政局轉帳到貴公司均可以認為是財政局受農業局的委托所為，其還款義務還是由貴公司直接向農業局履行。財政局跟貴公司不存在債權債務關系。
3、答案同2。
4、可參考《世界銀行貸款項目管理暫行規定》，該法規97年生效，在2003年1月30日已被《財政部關于公布廢止和失效的財政規章和規范性文件目錄(第八批)的決定》廢止。但是在其生效期間可以適用于本案。

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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