法律橋網(wǎng)友Rucha咨詢：本人在2003年受張和黃的委托，注冊成立一家有限責(zé)任公司，我為法人代表，名義持股60%（本人無任何資金投入），另外一名股東（杜）名義持股40%。公司至今本人沒有參與任何經(jīng)營和管理，也從未接受過任何公司報(bào)酬。公司實(shí)際經(jīng)營由張和黃負(fù)責(zé)，但是由于兩人在具體經(jīng)營上存在很大意見，2005年本人與名義股東（杜）以及實(shí)際股東張、黃簽署股份轉(zhuǎn)移協(xié)議，協(xié)議聲明本人所持60%股份中轉(zhuǎn)移給張，另一名義股東（杜）的40%股份轉(zhuǎn)移給黃，同時(shí)變更本人法人代表為張。但是由于張和黃的拖延，該協(xié)議至今未能執(zhí)行。而且名義股東（杜）由于各種原因離開公司，至今找不到。由于張、黃兩人的矛盾日益激化，嚴(yán)重影響到公司的正常辦公（曾經(jīng)發(fā)生多起黃進(jìn)入公司和張爭吵并搶奪公司物品），張目前不同意執(zhí)行2005年簽署的協(xié)議。請問作為我這個(gè)掛名的法人代表和名義持股人如何能夠退出這場公司的糾紛？如何能夠在另一名義股東（杜）不在的情況下將我的法人代表和股份變更，從而徹底脫離這家公司？
上海馬建榮律師解答：程序上你可以辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，因?yàn)槟闶敲x上經(jīng)工商登記的股東，如果要退出公司則需轉(zhuǎn)讓你的股份，但根據(jù)法律規(guī)定如果要轉(zhuǎn)讓股份需簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并經(jīng)另一股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)，辦理相關(guān)工商變更登記，在形式上需要另一股東的配合。公司章程有特別規(guī)定的除外。
從實(shí)際上來說，由于有限責(zé)任公司股東僅對出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，所以只要當(dāng)初注冊資本到位無誤的，你基本上不會承擔(dān)太多的法律責(zé)任，只要你不是實(shí)際經(jīng)營者，但某些必須法定代表人簽訂的文件你需注意，簽字后你很難說明你對此不知情。
廣州辛巴哥哥律師解答：在目前的情形之下，若要讓你合法的退出此糾紛基本上不大可能，因此只能考慮采取不合法但是法律風(fēng)險(xiǎn)低的做法。
首先，需要了解你的60%的股份是不是實(shí)際上是張的（按照后來簽訂的協(xié)議，該股份很可能實(shí)際上應(yīng)當(dāng)是張的），如果實(shí)際上是張的，那么你就可以采取到工商局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)，操作如下：鑒于你是公司登記的股東，而且杜也是登記的股東，但是他也只是掛名的股東，且已經(jīng)下落不明，同時(shí)杜已經(jīng)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃的協(xié)議，在此情形之下，你可以冒杜的名，共同簽訂一份公司章程修正案，將章程中的你的內(nèi)容改為張，同時(shí)冒張的簽名簽訂一份將你的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，然后再冒杜的簽名，制定一份股東會決議，持上述公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、股東會決議、公司的營業(yè)執(zhí)照，你就可以到工商局辦理將你的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張的變更登記手續(xù)。
為了實(shí)現(xiàn)你不當(dāng)法人代表的愿望，你也可以基本上參照上述操作將公司的法人代表變更為張。
以上操作，你就可以完全脫離該公司的任何關(guān)系，雖然上述操作，多處出現(xiàn)了冒名的行為，這是一種違法行為，你的違法行為在定性上屬于無權(quán)代理行為，但是該違法行為實(shí)際上符合當(dāng)初四人共同簽訂的協(xié)議書的約定，并沒有侵害他人的權(quán)益，反而理論上增加了張的利益，在杜已經(jīng)簽訂了轉(zhuǎn)讓股權(quán)給黃的情況下，也不侵害杜的利益，同樣，黃也無法主張你的行為侵害了他的權(quán)益。因此，法律風(fēng)險(xiǎn)將非常低。為了防止糾紛的出現(xiàn)，你臨走前帶走一份當(dāng)初人共同簽訂的協(xié)議書即可。
以上僅就問題作分析，不為參考意見，實(shí)際操作者風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)。
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發(fā)表評論）,關(guān)于“真實(shí)出資人之間出現(xiàn)了矛盾，作為掛名法人代表和名義持股人想辭去掛名的身份，如何處理？”，若需聘請公司法律師，
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