現對《公司法》有幾處不明，特請求指教

法律橋你好：

現對《公司法》有幾處不明，特請求指教：

1、股份有限公司的股份轉讓按《公司法》145條的規定辦完手續后，受讓人是否已成為股東？但對144條的規定又有什么聯系。

2、公司法第38條10款規定對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。但股份公司第103條中又沒有規定，這里又有什么區別？

3、股份有限公司未到三年簽訂的股份轉讓協議，并付了款，滿三年后在公司進行股東變更，原簽訂協議是否有效，是否成為股東，是否與公司法147條相符？

4、公司法規定的有限責任公司條款是否也適應沒有上市的股份有限？

5、第57條5款規定的數額較大，起點是多少？

6、第115條規定了董事的任期為三年，但第一屆董事會任期滿后第二屆董事選舉的候選人怎么產生？

浙江遠洋實業股份有限公司

浙江遠洋實業股份有限公司:

1、從工商管理的角度說，只有經過工商變更登記，受讓人才成為股東。對于非上市公司應當如此。但對于上市公司顯然不具操作性。第145條規定轉讓手續，而第144條規定轉讓場所，二者應當結合起來理解。但是要求非上市公司在依法設立的證券交易場所進行股份轉讓則無操作性，事實上也沒有做到。

2、第38條第10款規定是與第35條規定相對應的。雖然公司都是資合組織，但有限公司股東較少，仍有人合成份，因而強調在股東之間轉讓股份。向他人轉讓須做出決議。而股份公司股東較多，因而不作限制。對于上市公司而言，如果每筆轉讓都要作出決議，也沒有操作性。

3、這是一個實際操作問題，只要不侵害其他股東和債權人的利益，轉讓應視為有效。

4、有限公司是個大概念。包含股份公司，而股份公司又包括上市公司。因此，如沒有針對股份公司的特別規定，有關有限公司的法律規定，應當適用于股份公司。

5、抱歉，我至今沒有看到有關起點的規定，尚需進一步查證。

6、由股東大會提名，一般是持有一定比例以上的大股東提名。

楊春寶 律師

返回公司、證券、外商投資法律研究