在公司法規定之外，股東是否可以做一些特別約定？

楊律師：

您好！

我是一名政府管理人員，在工作中遇到一些有關《公司法》的問題，苦于沒有答案，望能賜教。

1、《公司法》是否為嚴格的法定法，也就是說，在公司法規定之外，只要和公司法不沖突，股東是否可以做一些特別約定。如：優先股、降落傘計劃、毒丸條款等。

2、股份有限公司和有限責任公司在實際操作和運行上有什么不同處？

                          望能早日得到您的指點。切切！

                              青島 胡先生

 

胡先生：

您好！現對您的問題簡答如下：

公司法嚴格地說是法定法，很多規范都是強制性的，當然其中也有一些授權性的和任意性的規范。任何違反強制性規范的約定都可能歸于無效，不受法律保護。如優先股，因為公司法明確規定了同股同權原則。再如毒丸條款，亦如此。而不與強制性規范沖突的約定則是可以的，如上市公司的章程往往作出很多公司法所沒有的約定。再如降落傘計劃，完全可以歸入公司福利制度或者激勵機制。

有限公司與股份有限公司有很多不同之處，如設立時實體要求和程序要求均不同，再如在公司運作中，股份公司的股東大會要強一點，有限公司的股東會則相對弱一點，董事會有時也是這樣。

楊春寶 律師