法律橋網友Damiao咨詢：我們公司是擔保公司，最近有一筆業務，委托方是合伙企業，可能在一年的委托期限內要變更成有限公司，出資人就是原來的合伙人。合伙企業合伙人是承擔無限連帶責任，而有限公司是以注冊資本承擔，請問這家企業如果變更成有限公司后，那么如果我們向他們追償，是以公司的注冊資本為限，還是還能夠讓原合伙人即現在的出資人承擔無限連帶責任！

上海馬建榮律師解答：首先企業形式的變更不會在實際上影響債務的承擔，公司法規定公司合并或分立后由合并或分立后的公司來承擔原公司的債務。但你的問題應該不成為問題，因為目前我們國家法律不允許合伙企業變更為有限責任公司，只能注銷原合伙企業，重新成立新的有限責任公司，你們需要在其注銷前行使債權。

Damiao再咨詢：我們公司就是要求的這個合伙企業用土地使用權作為抵押反擔保，但現在還有這個疑惑，就是假如以后發生代償，本來按照合伙企業的話，合伙人就承擔無限連帶責任，可是如果在一年的擔保期內合伙企業終止，轉而成有限公司，那么我們在辦理了相應的抵押登記變更后，假如發生代償，我們只能以土地使用權及這個公司的資產作為代償范圍，那么就不能在向合伙企業那樣要求出資人承擔無限連帶責任了是嗎？

廣州辛巴哥哥律師解答：以上問題，馬律師已作了很好的解答。以下就作者還存在疑惑的地方補充說明：根據我國法律的規定，合伙企業與有限責任公司是兩種不同的企業組織形態，二者之間不能進行變更。因此，作者擔心的問題是不可能發生的。因為如果合伙企業要“變更”為有限責任公司，其程序上必須是注銷該合伙企業，然后重新成立有限責任公司，在這個流程中，要注銷一家企業，則必須要公告，要清償債務，貴公司可以在這個過程中向其主張債權，如果該合伙企業的資產不足清償的，則可以向合伙人追償，要求其承擔無限連帶責任。而如果該合伙企業不注銷，另外再成立一家有限責任公司，則二者是獨立的，互相之間不承擔債務；如果合伙人將資產轉移到公司，則貴公司對土地擁有的擔保權不受影響。

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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