【內(nèi)容提要】

2017年，梁軍離開華為海思，加入寒武紀(jì)并主導(dǎo)研發(fā)思元290芯片，助力公司成功上市。然而，因離職被要求以低價回購股份，梁軍反訴寒武紀(jì)，要求賠償42.87億元。此案揭示了科技企業(yè)股權(quán)激勵的復(fù)雜性和法律挑戰(zhàn)。法院需在契約精神與實質(zhì)公平之間找到平衡，決定股權(quán)回購的合理性。這場訴訟引發(fā)創(chuàng)投圈廣泛關(guān)注，企業(yè)紛紛修訂持股協(xié)議，防范潛在股權(quán)糾紛。

【關(guān)鍵詞】

股權(quán)回購、科技企業(yè)、股權(quán)糾紛、股權(quán)激勵、法律挑戰(zhàn)

 寒武紀(jì)與前CTO因價值72億激勵股權(quán)對簿公堂，一方要求5.2萬回購，一方索賠42.87億

2017年的春天，一位在華為海思芯片部門深耕十七載的技術(shù)大牛轉(zhuǎn)身離去，帶著對國產(chǎn)AI芯片的憧憬走進寒武紀(jì)的大門。梁軍這個名字，自此與這家明星科創(chuàng)企業(yè)緊緊捆綁。他主導(dǎo)研發(fā)的思元290芯片讓寒武紀(jì)在成立短短四年后便登上科創(chuàng)板，敲鐘時刻的鎂光燈里，這位首席技術(shù)官與創(chuàng)始人陳天石并肩而立的身影，儼然是科技界“黃金搭檔”的完美注腳。誰也不會想到，僅僅三年后，這對搭檔會因一紙股權(quán)協(xié)議對簿公堂，而這場訴訟標(biāo)的額從5.2萬元到42.87億元的驚天逆轉(zhuǎn)，正撕開中國科技企業(yè)狂飆突進時代最隱秘的傷口。

時間倒轉(zhuǎn)至2020年7月，頭頂“AI芯片第一股”光環(huán)的寒武紀(jì)登陸科創(chuàng)板，梁軍通過持股平臺獲得3.2%的激勵股權(quán)。當(dāng)寒武紀(jì)的股價在AI算力狂潮中飆升至777元時，梁軍間接持有的股份價值72億元，但因其離職被公司要求以5.2萬元回購。梁軍則反訴寒武紀(jì)，要求賠償42.87億元的股權(quán)激勵損失，并主張相關(guān)股權(quán)激勵屬于勞動報酬。

這場博弈的核心，是兩份簽滿技術(shù)精英指紋的協(xié)議。2017年《合伙協(xié)議1》約定離職需退還股份，而2020年上市前夕的《合伙協(xié)議2》卻暗藏玄機，新增條款將回購價格鎖定在“實繳成本加5%年化利息”。當(dāng)梁軍在法庭上展示入職時陳天石手寫的“技術(shù)骨干可長期持有股權(quán)”字條，公司律師則主張白紙黑字的協(xié)議法律效力高于任何口頭承諾。這種理想主義與技術(shù)官僚主義的碰撞，恰似寒武紀(jì)內(nèi)部路線之爭的延續(xù)：一邊是堅持“十年磨一劍”的工程師思維，另一邊是資本市場要求的商業(yè)化加速度。

法律的天平正在微妙搖擺。主審法官面對的核心問題是：當(dāng)技術(shù)人員用青春澆筑出百億市值，那些上市前簽下的格式條款，是否真能讓創(chuàng)始人用一杯咖啡的錢收回一座金礦？翻開《公司法》司法解釋三，關(guān)于股權(quán)回購的條款在科技企業(yè)爆炸式估值的現(xiàn)實面前顯得蒼白無力。當(dāng)法官的法槌最終落下，無論指向“契約精神至上”還是“實質(zhì)公平優(yōu)先”，都將在國產(chǎn)芯片攀登技術(shù)高地的征程上刻下深刻的法治刻度。畢竟，在硅基芯片與人類智慧的較量之外，如何為知識定價、給創(chuàng)新確權(quán)，才是更復(fù)雜的元問題。 

這場訴訟的漣漪已蔓延至整個創(chuàng)投圈。杭州某半導(dǎo)體企業(yè)緊急修訂了全員持股協(xié)議，增設(shè)“上市后三年分期解禁”條款；科創(chuàng)板的審核員都在問詢函里增加了一道必答題：“是否存在潛在股權(quán)糾紛？”而在北京知春路的咖啡館里，年輕的工程師們傳閱著庭審記錄，有人自嘲道：“我們寫的代碼在升值，簽的協(xié)議卻在貶值。”