一、楊春寶律師團(tuán)隊(duì)法律服務(wù)動態(tài)

1. 楊春寶一級律師團(tuán)隊(duì)協(xié)助華金投資和文周投資完成對嘉興安帝康生物科技有限公司的A輪投資。

2. 楊春寶一級律師團(tuán)隊(duì)協(xié)助高特佳投資旗下高特佳廈門瑞鷺基金完成對中國眼科高端醫(yī)療設(shè)備領(lǐng)軍企業(yè)圖湃（北京）醫(yī)療科技有限公司的D輪投資。

二、基金業(yè)協(xié)會各類公告和自律措施

1. 協(xié)會各類公告通知

協(xié)會于2024年6月14日發(fā)布公告稱，青島永安信邦投資管理有限公司等5家私募基金管理人達(dá)到公示期滿一個月且未主動聯(lián)系協(xié)會并完成情況報(bào)告的注銷條件，上海潤多資產(chǎn)管理有限公司等3家機(jī)構(gòu)不能持續(xù)符合管理人登記要求，協(xié)會將注銷該8家機(jī)構(gòu)的私募基金管理人登記。 

協(xié)會于2024年6月21日發(fā)布公告稱，協(xié)會無法與北京億潤資產(chǎn)管理有限公司等3家私募基金管理人取得有效聯(lián)系。上述私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自本公告發(fā)布之日起5個工作日內(nèi)通過AMBERS系統(tǒng)提交情況報(bào)告。逾期未完成的，協(xié)會將認(rèn)定為失聯(lián)，在官方網(wǎng)站失聯(lián)機(jī)構(gòu)專欄中予以公示，并在“機(jī)構(gòu)誠信信息”欄目標(biāo)識。如公示后滿一個月仍未完成，協(xié)會將注銷其私募基金管理人登記。 

協(xié)會于2024年6月21日發(fā)布公告稱，山東美銀投資管理有限公司等6家私募基金管理人存在異常經(jīng)營情形，且未能在書面通知發(fā)出后的3個月內(nèi)提交符合規(guī)定的專項(xiàng)法律意見書，協(xié)會將注銷該6家機(jī)構(gòu)的私募基金管理人登記。

2. 協(xié)會各類紀(jì)律處分

協(xié)會于2024年6月14日發(fā)布一份紀(jì)律處分決定書載明，博知（廈門）私募基金管理有限公司存在募集行為不規(guī)范、未按照合同約定向投資者披露信息、未建立和實(shí)施有效的內(nèi)部控制等違規(guī)行為。協(xié)會決定對其做出公開譴責(zé)的紀(jì)律處分。 

協(xié)會于2024年6月28日發(fā)布一份紀(jì)律處分決定書載明，阿比垂直（武漢）私募基金管理有限公司存在利用基金產(chǎn)品進(jìn)行利益輸送、未按照基金合同約定進(jìn)行信息披露、未及時向協(xié)會報(bào)告重大事項(xiàng)、登記的高級管理人員未實(shí)際履職。協(xié)會決定對武漢阿比垂直作出撤銷管理人登記的紀(jì)律處分。

三、監(jiān)管動態(tài)

1. 基金業(yè)協(xié)會法制與自律監(jiān)察委員會2024年第一次全體會議召開

協(xié)會法制與自律監(jiān)察委員會（以下簡稱“委員會”）于2024年6月7日召開2024年第一次全體會議。會議指出，2023年，協(xié)會下大力氣開展自律規(guī)則“立改廢”，修訂9項(xiàng)、制定14項(xiàng)、廢止18項(xiàng)。在紀(jì)律處分中，聚焦投資者利益受損嚴(yán)重、市場影響惡劣的案件，堅(jiān)持重典問責(zé)，對近五成的被處分機(jī)構(gòu)采取“取消會員資格”“撤銷管理人登記”的頂格措施。此外，會議還強(qiáng)調(diào)了法治對基金行業(yè)的重要性，并提出要扎實(shí)開展基金法實(shí)施的評估工作，為推動修法奠定基礎(chǔ)等。

2. 國務(wù)院印發(fā)《促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資高質(zhì)量發(fā)展的若干政策措施》

國務(wù)院辦公廳于2024年6月15日向各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)印發(fā)《促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資高質(zhì)量發(fā)展的若干政策措施》，明確了促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資高質(zhì)量發(fā)展的總體要求，提出從加快培育高質(zhì)量創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)、支持專業(yè)性創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)發(fā)展、發(fā)揮政府出資的創(chuàng)業(yè)投資基金作用以及落實(shí)和完善國資創(chuàng)業(yè)投資管理制度四個方面培育多元化創(chuàng)業(yè)投資主體；通過鼓勵長期資金投向創(chuàng)業(yè)投資、支持資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)加大對創(chuàng)業(yè)投資的投入、擴(kuò)大金融資產(chǎn)投資公司直接股權(quán)投資試點(diǎn)范圍和豐富創(chuàng)業(yè)投資基金產(chǎn)品類型以拓寬創(chuàng)業(yè)投資資金來源；同時從建立創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目對接機(jī)制、持續(xù)落實(shí)落細(xì)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策和實(shí)施符合創(chuàng)業(yè)投資基金特點(diǎn)的差異化監(jiān)管等方面加強(qiáng)創(chuàng)業(yè)投資政府引導(dǎo)和差異化監(jiān)管；并拓寬創(chuàng)業(yè)投資退出渠道和優(yōu)化創(chuàng)業(yè)投資基金退出政策以健全創(chuàng)業(yè)投資退出機(jī)制；通過建立創(chuàng)業(yè)投資新出臺重大政策會商機(jī)制和支持銀行與創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)加強(qiáng)合作等以優(yōu)化創(chuàng)業(yè)投資市場環(huán)境。

3. 證監(jiān)會關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施

?為深入貫徹中央金融工作會議精神和《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，中國證監(jiān)會于2024年6月19日發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》，圍繞深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展提出強(qiáng)化科創(chuàng)板“硬科技”定位、開展深化發(fā)行承銷制度試點(diǎn)、優(yōu)化科創(chuàng)板上市公司股債融資制度、更大力度支持并購重組、完善股權(quán)激勵制度和加強(qiáng)科創(chuàng)板上市公司全鏈條監(jiān)管等八條措施。其中，在加強(qiáng)科創(chuàng)板上市公司全鏈條監(jiān)管的措施層面，明確優(yōu)化私募股權(quán)創(chuàng)投基金退出“反向掛鉤”制度，對合理減持訴求予以支持。

4. 中國證監(jiān)會主席吳清在2024陸家嘴論壇開幕式上的主旨演講

2024年6月19日，中國證監(jiān)會主席吳清在2024陸家嘴論壇開幕式發(fā)表主旨演講，從積極主動擁抱新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、大力推動上市公司提升投資價值和堅(jiān)持把保護(hù)投資者貫穿于資本市場制度建設(shè)和監(jiān)管執(zhí)法全過程三個方面探討了金融高質(zhì)量發(fā)展的課題。吳清主席提到，科技創(chuàng)新是發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的核心要素，科技創(chuàng)新企業(yè)通常具有高投入、長周期、經(jīng)營不確定性大等特征，與堅(jiān)持“長期主義”的耐心資本在本質(zhì)上是高度契合的。證監(jiān)會將和有關(guān)方面一道，積極創(chuàng)造條件吸引更多中長期資金進(jìn)入資本市場，圍繞創(chuàng)業(yè)投資、私募股權(quán)投資“募投管退”全鏈條優(yōu)化支持政策，引導(dǎo)更好投早、投小、投硬科技，促進(jìn)“科技－產(chǎn)業(yè)－金融”良性循環(huán)。

四、行業(yè)動態(tài)

根據(jù)清科創(chuàng)業(yè)旗下私募通MAX統(tǒng)計(jì)，在2024年6月1日至2024年6月 28日期間，投資、上市和并購事件共計(jì)發(fā)生314起，涉及總披露金額719.07億元人民幣。其中，發(fā)生投資事件共計(jì)213起，其中披露金額事件165起，共計(jì)335.44億元人民幣；發(fā)生86起并購事件，披露的交易金額為300.02億元人民幣；共有15家企業(yè)上市，總?cè)谫Y金額83.61億元人民幣。

五、典型判例

1. 私募基金管理人的風(fēng)險(xiǎn)告知說明義務(wù)與適當(dāng)性義務(wù)不能等同，僅對投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示并不能證明管理人盡到了解客戶、了解產(chǎn)品以及保證兩者相匹配的注意義務(wù)，屬于對投資者適當(dāng)性義務(wù)的違反，應(yīng)當(dāng)賠償投資者因此遭受的實(shí)際損失；投資者在不充分了解自身所投資產(chǎn)品的交易內(nèi)容和交易風(fēng)險(xiǎn)的情況下貿(mào)然投資，亦負(fù)有一定的過錯，需對自身投資損失承擔(dān)一定的責(zé)任

案件：某投資管理有限公司等與董某委托理財(cái)合同糾紛【(2023）京74民終1830號】

主要事實(shí)： 2015年11月，董某向某投資公司指定賬戶轉(zhuǎn)款150萬元，用于購買該投資公司管理的案涉契約型基金。次月，董某與該投資公司簽訂《基金合同》。《基金合同》載明案涉基金主要用于投資某文化投資公司（“標(biāo)的公司”）股權(quán)，基金存續(xù)期預(yù)計(jì)為自基金成立之日起24個月；此外，還揭示了基金可能面臨的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)等內(nèi)容。《基金合同》落款處顯示有各方簽章。《基金合同》另附有《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》《合格投資者承諾書》《投資者告知書》，但均沒有董某簽字。2016年12月至2019年1月期間，董某收到該投資公司的七次收益轉(zhuǎn)賬。案涉基金《2017年管理報(bào)告》載明案涉基金所投標(biāo)的電影排期延后，且案涉基金期滿24個月，經(jīng)基金管理人多次交涉啟動回購基金所投資的份額，截至目前并未收到回購款。基金管理人于2017年12月將相關(guān)回購義務(wù)人訴至法院并在勝訴后申請強(qiáng)制執(zhí)行，但未能執(zhí)行到關(guān)于股權(quán)回購訴訟生效判決的全部款項(xiàng)。2020年5月，該投資公司發(fā)布案涉基金的清算公告。2021年6月，董某收到清算分配款，與此前收到的收益共計(jì)939333.04元，面臨投資虧損。董某主張某投資公司違反了適當(dāng)性義務(wù)，應(yīng)對其投資虧損承擔(dān)賠償責(zé)任。其中違反適當(dāng)性義務(wù)的表現(xiàn)包括：未進(jìn)行問卷調(diào)查、產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)評級有誤、未盡到風(fēng)險(xiǎn)提示義務(wù)。某投資公司認(rèn)可其未做調(diào)查問卷且該投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)沒有相應(yīng)的等級參數(shù)，但抗辯稱已在合同中進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。

裁判觀點(diǎn)：一審法院認(rèn)為，關(guān)于某投資公司是否盡到適當(dāng)性義務(wù)。首先，某投資公司并未提交證據(jù)證明其曾對董某進(jìn)行問卷調(diào)查。其次，某投資公司未能就涉案私募基金的風(fēng)險(xiǎn)評級相關(guān)制度及依據(jù)舉證，應(yīng)由其承擔(dān)舉證不能的法律后果。再次，某投資公司雖主張《基金合同》中多處存在風(fēng)險(xiǎn)提示和風(fēng)險(xiǎn)承諾，說明其履行了風(fēng)險(xiǎn)提示義務(wù)，但風(fēng)險(xiǎn)告知說明義務(wù)與適當(dāng)性義務(wù)不能等同。告知說明義務(wù)旨在緩解交易雙方信息不對稱，從程序上保障投資者能夠做出“知情的同意”，而適當(dāng)性義務(wù)則是防止賣方機(jī)構(gòu)為追求自身利益而推薦不適合的產(chǎn)品，對其課以確保投資建議適當(dāng)?shù)膶?shí)體性義務(wù)。《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》及《基金合同》中的“風(fēng)險(xiǎn)揭示”條款并不能證明其盡到了解客戶，了解產(chǎn)品以及保證兩者相匹配的注意義務(wù)。綜上，一審法院認(rèn)為某投資公司在向董某銷售案涉私募基金時未盡到適當(dāng)性義務(wù)。

本案中，由于某投資公司未能執(zhí)行到關(guān)于股權(quán)回購訴訟生效判決的全部款項(xiàng)，導(dǎo)致案涉基金未完成清算，但董某的投資款并未全部收回，其投資損失已實(shí)際產(chǎn)生。某投資公司未盡到基金管理人的適當(dāng)性義務(wù)與董某的損失之間存在一定的因果關(guān)系。董某在不充分了解自身所投資產(chǎn)品的交易內(nèi)容和交易風(fēng)險(xiǎn)的情況下，為追求私募基金的高收益，貿(mào)然支付投資款，其自身亦有一定過錯。綜上，一審法院認(rèn)定董某應(yīng)對自己的投資損失承擔(dān)20%的責(zé)任，某投資公司對董某的投資損失承擔(dān)80%的賠償責(zé)任。二審法院維持原判。

2. 投資者委托合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人認(rèn)購和代持有限合伙份額的，執(zhí)行事務(wù)合伙人向合伙企業(yè)支付投資款即視為委托事項(xiàng)已完成；在投資者實(shí)際擁有的合伙權(quán)益未受影響且投資款已用于投資項(xiàng)目的情形下，即使解除代持協(xié)議，法院亦對投資者要求退還投資款的主張不予支持

案件：吳某等與某投資管理有限公司合同糾紛【(2023）京01民終12278號】

主要事實(shí)：某投資管理中心（“A資管中心”）成立于2015年1月，執(zhí)行事務(wù)合伙人為某投資管理公司（“B公司”）。2016年12月，吳某（甲方）與B公司（乙方）簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》約定：甲方委托乙方認(rèn)購A資管中心100萬元有限合伙份額，委托事項(xiàng)為與A資管中心有限合伙人身份有關(guān)的一切事宜。甲方作為實(shí)際出資人，享有實(shí)際的有限合伙人權(quán)益，并有權(quán)獲得相應(yīng)A資管中心份額的投資收益；乙方僅以自身名義將甲方的出資向A資管中心出資并代甲方持有該等投資所形成的權(quán)益，而對該等出資所形成的權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)。甲、乙雙方均可單方面解除，若給對方造成損失，應(yīng)予賠償。同月，吳某向B公司轉(zhuǎn)賬100萬元，摘要為吳某股權(quán)投資。后B公司向A資管中心轉(zhuǎn)賬100萬元，摘要為投資款。后A資管中心將前述投資款用于投資項(xiàng)目的相應(yīng)股份認(rèn)購，但B公司持有A資管中心出資數(shù)額工商登記至今無變化。2022年6月，吳某向B公司郵寄《律師函》主張B公司并未履行股權(quán)代持協(xié)議，已構(gòu)成違約，協(xié)議的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，要求解除該股權(quán)代持協(xié)議并退還其轉(zhuǎn)入B公司賬戶的100萬元并支付資金占用利息。B公司收到吳某所發(fā)律師函后未作出任何反饋，吳某遂起訴要求解除案涉代持協(xié)議,并要求B公司退還其投資款以及支付利息。一審審理中，B公司表示其和A資管中心均能為吳某出具相應(yīng)文件，確認(rèn)吳某在A資管中心持有的合伙份額。但吳某仍要求解除案涉協(xié)議并退還其投資款項(xiàng)100萬元及利息。一審法院駁回吳某的訴訟請求，吳某不服提起上訴。

裁判觀點(diǎn)：二審法院認(rèn)為，B公司已經(jīng)按照約定將相應(yīng)款項(xiàng)以投資款的名義支付給A資管中心，代吳某認(rèn)購了合伙份額，故該項(xiàng)委托事項(xiàng)已經(jīng)完成。至于相應(yīng)的份額登記，因A資管中心執(zhí)行事務(wù)合伙人B公司認(rèn)可吳某相應(yīng)的合伙份額權(quán)益，并未影響吳某行使其合伙人權(quán)利，故吳某主張要求直接退還100萬元投資款及利息的主張無事實(shí)和法律依據(jù)，二審法院不予支持。需要說明的是，鑒于《股權(quán)代持協(xié)議》約定，雙方均可單方解除協(xié)議。現(xiàn)吳某要求解除《股權(quán)代持協(xié)議》，有事實(shí)及法律依據(jù)，一審法院予以支持無誤，但《股權(quán)代持協(xié)議》的解除，并不導(dǎo)致投資款的直接退還，而應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同履行情況予以判定。據(jù)已查明的事實(shí)，案涉投資款已經(jīng)用于A資管中心投資項(xiàng)目的相應(yīng)股份認(rèn)購，因此，吳某要求退還投資款的主張，沒有事實(shí)與法律依據(jù)，二審法院不予支持。最終二審法院駁回上訴，維持原判。