一、 失聯公告和注銷公告

中國證券投資基金業協會（“協會”）于6月14日分別在其官網和微信公眾號上發布《關于注銷上海博暨投資管理有限公司等47家期間屆滿未提交專項法律意見書的私募基金管理人登記的公告》，稱現有上海博暨投資管理有限公司等47家機構未能在《關于私募基金管理人在異常經營情形下提交專項法律意見書的公告》（“《異常經營公告》”）規定的書面通知發出后的3個月內提交符合規定的專項法律意見書，協會將注銷該47家機構的私募基金管理人登記，并將上述情形錄入資本市場誠信檔案數據庫。

協會于6月19日分別在其官網和微信公眾號上發布《關于失聯私募機構最新情況及公示第二十八批疑似失聯私募機構的公告》，稱協會在自律核查工作中發現包括正值財富（北京）資產管理有限公司等在內的73家疑似失聯機構，協會通過該等機構在資產管理業務綜合報送平臺中登記的固定電話、手機號碼、電子郵件等聯系方式無法與其取得有效聯系。如該等機構在公告發出后5個工作日內仍未與協會聯系，將被認定為失聯機構并在協會官網予以公示，公示滿三個月后仍未主動聯系協會并提供有效證明材料的，將被注銷管理人登記。

協會于6月28日分別在其官網和微信公眾號上發布《關于注銷第十批公示期滿三個月且未主動聯系協會的失聯機構私募基金管理人登記的公告》，稱現有輔國投資基金管理（北京）有限公司等17家機構達到公示期滿三個月且未主動聯系協會并提供有效證明材料的注銷條件。協會將注銷該17家機構私募基金管理人登記，并將上述情形錄入資本市場誠信檔案數據庫。

二、協會自律規則

協會于2019年6月3日發布《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理辦法（試行）》并將自2019年7月1日起正式予以實施，在該辦法實施同時，《關于加強基金管理公司及專戶子公司特定客戶資產管理計劃備案有關事項的通知》《關于期貨公司資產管理計劃備案相關事項的通知》以及《關于直投基金備案相關事項的通知》即時廢止。關于該辦法的具體內容，可參考楊春寶律師團隊的文章《看圖說話，帶你看懂私募資管計劃備案新規》。

此外，協會于6月24日發布三份資產證券化業務盡職調查工作細則，即《政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化業務盡職調查工作細則》《企業應收賬款資產證券化業務盡職調查工作細則》和《融資租賃債權資產證券化業務盡職調查工作細則》，旨在規范該等業務的管理人及相關中介機構對擬投項目進行盡職調查的行為。關于該三個盡調細則的主要內容，楊春寶律師團隊將另文介紹，敬請關注。

三、關于享受稅收政策的創業投資基金標準及申請流程

協會于2019年6月19日在其微信公眾號上轉載了證監會發布的《私募基金監管問答——關于享受稅收政策的創業投資基金標準及申請流程》。該監管問答主要涉及能夠享受稅收優惠政策[1]的創投基金須具備的條件，以及如何取得證監會出具的相關年度證明材料兩方面的問題。根據該監管問答，能夠享受稅收政策的創投基金須同時具備以下條件：

（1）符合證監會和協會有關私募基金的管理規范；

（2）實繳資本不低于3000萬元人民幣，或首期實繳不低于1000萬元人民幣且全體投資者承諾在注冊后5年內實繳資本不低于3000萬元人民幣；

（3）存續期限不短于7年；

（4）管理團隊有至少3名具備2年以上創業投資或者相關業務經驗的人員；

（5）對單個企業的投資金額不超過該創投基金總資產的20%；

（6）未投資已上市企業，所投資未上市企業上市（包括被上市公司收購）后，創投基金所持股份的未轉讓部分及其配售部分不在此限；以及，

（7）未從事擔保業務和房地產業務。

四、典型私募股權投資糾紛簡述

1. 違約金計算標準 —— “違約金的數額與違約損失的數額應當大體一致的原則”

案件：北京京奧港房地產開發有限責任公司等與嘉興信業瑞佑投資管理有限公司合同糾紛案（(2019)京民終254號）

主要事實：原告、紫喬公司與目標公司簽訂《股權轉讓合同》并約定，原告作為某私募基金管理人，以其管理的某基金的基金財產受讓紫喬公司持有的目標公司100%股權。同日，原、被告簽訂《股權回購合同》和《股權回購合同之補充協議》并約定：在原告管理的基金到期前，由被告回購原告持有的目標公司股權，回購價款為原告取得目標公司100%股權的對價和股權溢價款（股權年溢價率為10%）的總和；此外，原、被告還約定了被告應每隔半年向原告支付股權溢價款。其后，原告按約定向紫喬公司支付了股權轉讓款，但被告并未依約向原告支付任何股權溢價款。故原告訴至法院要求被告回購原告持有的目標公司股權，并支付股權回購款（含各期股權溢價款）和延期支付違約金。

裁判觀點：一審法院認為，紫喬公司與原告、目標公司簽訂的《股權轉讓協議》，原、被告簽訂的《股權回購合同》和《補充協議》均系當事人的真實意思表示，亦并不違反法律、行政法規的強制性規定，故應屬合法有效。本案合同中約定的股權溢價款已經構成對原告的補償，如果完全按照本案合同約定的違約金條款執行，對于被告的懲罰無疑過重，即原告主張的違約金數額確實過分高于其實際損失，一審法院應被告請求依法予以酌減。綜上，一審法院將股權溢價款的首個結算日之后的股權溢價款和違約金兩項之和的標準調整為以投資股權本金為基數，按照年息百分之二十四為標準計算。二審法院最終維持原判。

2. 基金合同的仲裁條款的效力是否及于相關各方簽訂的補充協議？ ——明確相關各方權利義務的補充協議并非基金合同的從合同

案件：周劍平與國商投實業有限公司、國本控股有限公司、國本(上海)企業發展有限公司合同糾紛上訴案（(2019)滬02民終6341號）

主要事實：原告與某基金管理人、基金托管人三方簽訂《基金合同》并約定，原告認購某私募基金，投資范圍為受讓被告1對被告2的應收賬款或應收賬款收益權，并同時約定了爭議解決方式為提交上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。但投資期屆滿后，基金管理人并未按約將委托財產本金返還原告。此后，各被告、基金管理人和原告陸續簽訂《清退方案確認書》和《清算補充協議》等文件，對基金進行展期清算、分期兌付作出具體約定，還約定被告1作為第一還款人、被告2和被告3履行最終還款義務，被告3還出具了《履約承諾函》。其后，被告2與原告簽訂《特別保證協議》，約定由被告2將其名下固定資產剩余價值優先償還，作為對原告的補充擔保；與合同有關的一切爭議，雙方一致同意向上海市有管轄權的人民法院(上海市楊浦區人民法院)起訴等。后三位被告未履行上述協議約定的義務，原告遂訴至法院。

裁判觀點：一審法院認為，當事人在《基金合同》中就爭議的處理選擇通過仲裁機構仲裁的意思表示明確，此約定合法有效，各方理應遵守。雖然被告2與原告簽訂的《特別保證協議》約定可向上海市有管轄權的人民法院(上海市楊浦區人民法院)起訴，但《特別保證協議》性質上屬于擔保合同，且被告1和被告3均非該協議當事人。根據相關法律規定，主合同和擔保合同發生糾紛提起訴訟的，應當根據主合同確定案件管轄。雖然被告1和被告3未在《基金合同》上簽字，但從原告與三位被告簽訂的《清退方案確認書》和《清算補充協議》可以看出，各方當事人對《基金合同》的約定明知并且確認。現當事人因《基金合同》的履行產生糾紛，理應按照合同的約定向上海國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，一審法院對本案無管轄權，并據此裁定駁回原告的起訴。原告不服提起上訴，二審法院經審理認定：系爭《基金合同》與《清退方案確認書》、《清算補充協議》分別由不同的主體簽訂，內容、性質、法律關系以及相應的責任承擔等均不相同。《清退方案確認書》、《清算補充協議》直接約定了被告1、被告3等主體的還款義務及保證義務，明確了各方當事人之間的權利義務，系各方當事人達成的新的約定，其并非《基金合同》的從合同。雖然《基金合同》約定了仲裁條款，但該仲裁條款效力僅及于《基金合同》三方當事人。現上訴人依據《清退方案確認書》、《清算補充協議》及其附件（即承諾函和特別保證協議）之約定，對三位被告提起訴訟，并未違反相關管轄規定，人民法院應當受理。《特別保證協議》明確約定了合同爭議由上海市楊浦區人民法院管轄，故本案應由上海市楊浦區人民法院受理并審理。最終裁定撤銷一審裁定，并指令上海市楊浦區人民法院審理本案。

此外，協會于6月25日在其微信公眾號上發布《關于調整基金從業人員后續職業培訓管理的公告》稱，將自7月1日起下調遠程培訓收費標準，為從業人員提供更加多元的培訓服務，并進一步豐富免費培訓內容。協會還于6月27日在其微信公眾號上發布《關于敦促私募基金管理人按時備份私募股權（含創業）投資基金2018年信息披露年報的通知》，提醒廣大私募基金管理人于6月底前通過信披備份系統備份2018年信息披露年報，逾期未履行披露義務的私募基金管理人，在其完成整改前，協會將暫停受理其私募基金產品備案申請。并且，對未按時備份私募股權（含創業）基金2018年三季度及以后各期半年報和年報等信披報告累計達兩次的私募股權（含創業）基金管理人，將被列入異常機構名單，并通過管理人公示平臺對外公示，并在整改完畢滿6個月后方可恢復正常機構公示狀態。