一． 各類公告和提示

中國證券基金業協會（“協會”）于2019年11月13日在其微信公眾號上發布《關于失聯私募機構最新情況及公示第三十批疑似失聯私募機構之二的公告》稱：截至2019年11月12日，協會已將深圳市前海中金國富基金管理有限公司等902家機構列入失聯公告名單，并在協會官網予以列示，其中，352家機構已被注銷登記，14家機構已自行申請注銷登記。協會于2019年11月22日在其微信公眾號上發布《關于失聯私募機構最新情況及公示第三十一批疑似失聯私募機構的公告》稱：截至2019年11月21日，協會已將北京盛世瑰寶藝術品投資管理有限公司等955家機構列入失聯公告名單，并在協會官方網站中予以列示，其中，418家機構已被注銷登記，14家機構已自行申請注銷登記。

協會于2019年11月19日在其微信公眾號上發布《鄭重提醒廣大投資者警惕關于私募基金業績的公開報道和宣傳》的提示稱：協會發現有公眾傳媒公開發表文章，報道和宣傳某些私募基金產品的業績和業績排名。協會特別提醒廣大投資者警惕公開報道、宣傳私募基金業績的行為。私募基金業績的比較應采用全面、客觀、可驗證的數據來源，應用具有可比性、公平性、獨立性的方法。此外，協會號召廣大投資者訪問協會微信公眾號和協會網站了解相關法律法規，核實私募基金管理人和基金產品的公示信息，保護自身合法權益。

二、新規簡述

2019年11月11日，協會在其微信公眾號上發布《私募股權、創業投資基金管理人會員信用信息報告工作規則（試行）》，已登記為私募股權、創投基金管理人的協會會員適用該工作規則。信息報告每季度更新一次，系基于私募股權、創投基金管理人會員的合法合規情況，及其向協會報送的登記備案/信息披露/從業人員信息等事實，持續記錄會員展業過程中的信用信息情況。私募股權、創投基金管理會員可在協會資管業務綜合報送平臺的會員信用信息報告模塊進行查閱和打印。私募股權、創投基金管理人會員可根據自身經營需要，將信用信息報告一對一地提供給相關合作機構。未經私募股權、創投基金管理人會員同意，相關合作機構不得擅自使用其信用信息報告。

三、監管聲音

2019年11月2日，協會會長洪磊在2019第五屆中國并購基金年會上作了題為“發揮并購基金專業價值助力產業優化升級”的主題演講。洪會長在發言中指出，并購基金對推動實體經濟高質量發展發揮了重要作用。但我國并購基金發展模式還不成熟，對產業升級和科技新興產業支持作用不足。對此，洪會長提出三點建議：一是并購基金應積極進行自我變革，扎根自身專業能力建設；二是并購基金應堅守本源，致力于專業化投資與長期價值管理，服務實體經濟轉型升級；三是應完善有利于長期資本形成的制度建設，為并購基金發展創造良好的生態環境。洪會長還強調，要消除各種隱性壁壘，激發包括并購基金在內的各類股權投資的活力與創造力，為實體經濟創新發展提供充足資本。

2019年11月13日，協會黨委副書記、副會長胡家夫參與了“2019年中國責任投資論壇——ESG投資與高質量發展”，并發表了題為《探索符合中國市場特質的ESG投資之路》主旨演講。胡家夫在演講中提出，協會將發布《上市公司ESG評價體系研究報告》和《上市公司ESG信息披露質量評價報告》兩份最新研究成果，持續推動ESG信息披露的改善，基于中國資本市場實踐構建基礎性、有實質意義的ESG價值坐標和行為基準，推動資產管理機構堅持長期視角，將ESG融入投資決策流程，按照市場化規律專業運作，形成核心理念一致、具體做法多元的開放體系，讓ESG投資在中國資本市場落地生根，通過投資行為的改善著力解決經濟金融高質量發展中的部分難題。

2019年11月15日，協會會長洪磊，黨委副書記、副會長胡家夫參與了中國基金行業糾紛現狀及多元化解研討會，舉行了全國首家基金行業人民調解委員會——北京基金小鎮基金行業糾紛人民調解委員會（ “基金調解委員會”）揭牌儀式。洪磊會長在研討會開幕致辭中指出，私募基金行業自成立時起取得了蓬勃發展，但由于基金上位法律制度缺失，登記備案工作走過一段彎路，私募基金在蓬勃發展的同時，也出現野蠻生長帶來的風險問題。對此，洪磊會長建議：第一，應在《證券法》中擴展證券定義，將集合投資計劃、債務融資工具納入證券列舉范疇，同時有針對性地出臺“私募股權”條例，形成對《證券投資基金法》的有效補充；第二，應針對私募基金行業自身發展規律和當前風險特點，明確自律管理的角色定位，充分發揮協會自律靈活、主動管理、接近市場的特點，使行業自律與行政、司法齊抓并舉，共同發揮化解風險的作用。日前，最高人民法院發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》充分吸收了協會對于基金銷售相關的自律規則，堅持“賣者盡責、買者自負”的基本原則，體現了對基金行業自律管理定位的充分重視；第三，應大力發展多元調解機制，充分發揮人民調解委員會、仲裁機構、司法機構等多種風險化解主體的作用，做到訴調協同，最大限度的保護投資者合法權益。

2019年11月21日，證監會主席易會滿出席證券基金行業文化建設動員大會，并作了主題演講。他指出：首先，要形成良好的行業文化，健康良好的行業文化是證券基金行業軟實力和核心競爭力的重要體現；其次，應準確把握新時代證券基金行業文化的核心理念和重要內涵，逐步打造“合規、誠信、專業、穩健”的行業文化；第三，應加強證券基金行業文化建設的路線圖和重點舉措，爭取通過兩到三年的努力，全面形成規范配套、有效適用的行業文化體系，行業形象和社會聲譽大幅改善，確立行業文化在全社會文化和道德建設的引領地位，為行業長遠發展奠定堅實的基礎。

四、典型案例

1、股權受讓方未實繳出資，轉讓方能否據此解除股權轉讓協議？ —— “股權轉讓完成后，受讓方是否對標的公司實繳出資與轉讓方無涉，轉讓方無權據此解除股權轉讓協議”

案件：河南百匯環保科技股份有限公司、廣州云楓百匯股權投資基金管理中心股權轉讓糾紛案 【(2019)粵01民終9697號】

主要事實：上訴人（原審原告）與被上訴人（原審被告）簽訂股權轉讓協議并約定：上訴人向被上訴人轉讓其持有的A公司90%股權，被上訴人同意購買該等股權，并履行實繳出資義務。上訴人轉讓其股權后，其在A公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由被上訴人享有與承擔。此后，被上訴人向上訴人支付了相應的股權轉讓款，上訴人亦向工商部門申請變更登記被上訴人為A公司股東。并且，被上訴人與A公司其他股東簽訂了公司章程，約定了認繳出資的期限。但被上訴人并未按其簽署的A公司章程履行實繳出資的義務，故上訴人訴至法院，要求判令解除涉案股權轉讓協議，并由被上訴人向上訴人退還A公司90%股權。

裁判觀點：二審法院經審理認定，本案系股權轉讓合同糾紛。上訴人與被上訴人簽訂的股權轉讓協議是雙方當事人的真實意思表示，內容無違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效。雖然涉案股權轉讓協議中約定被上訴人負有向A公司履行實繳出資的義務，但涉案股權轉讓協議的實質為股權轉讓，被上訴人是否已按A公司章程的約定履行實繳出資義務，應屬A公司與其股東，即被上訴人之間內部關系，上訴人已不再是A公司股東，被上訴人是否向A公司實繳出資與上訴人無關。并且，涉案股權轉讓協議并未約定上訴人在被上訴人到期未履行實繳出資義務的情況下有權解除涉案股權轉讓協議并回購涉案股權。最終，

二審法院維持原判，即駁回上訴人的全部訴請。

2、有限合伙人是否有權對合伙企業所投公司主張權利？ —— “當執行事務合伙人怠于行使權利時，有限合伙人為了企業的利益有權以自己的名義提起派生訴訟”

案件：上海準興投資有限責任公司與上海星玨投資管理有限公司股東知情權糾紛案【(2019)滬02民終9725號】

主要事實：上訴人（原審原告）系合伙企業A（原審第三人）的有限合伙人，合伙企業A系被上訴人（原審被告）的股東。上訴人認為合伙企業A在持有被上訴人股權期間，其股東權利受到了損害，因而向合伙企業A的執行事務合伙人提出書面申請，要求其積極作為，對合伙企業A持股被上訴人期間相關資料進行查閱、復制，并委托評估、審計，但因多次電聯不通等情況而被退件。故上訴人訴至法院，要求對被上訴人行使知情權（包括但不限于要求被上訴人提供合伙企業A持股期間的公司會計賬簿和會計憑證供上訴人查閱、復制并委托司法審計，提供持股期間的全部對外投資文件資料、股東會會議記錄、決議、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等）。一審法院以原告并非被告的股東為由，駁回了原告的訴請。原告不服提起上訴。

裁判觀點：二審法院經審理認定，《合伙企業法》賦予有限合伙人在執行事務合伙人怠于行使權利時，為了企業的利益以自己的名義提起派生訴訟的權利。上訴人在提起本案訴訟前曾致函合伙企業A及其執行事務合伙人要求其以股東身份行使相關的知情權，其作為有限合伙人在已知范圍內盡到了督促義務，合伙企業A也未在本案訴訟中知悉上訴人的要求后表示愿意行使股東知情權。因此，在執行事務合伙人怠于行使權利的情況下，有限合伙人以自己名義提起知情權訴訟既未違反上述的法律規定，也有利于合伙企業權利的行使及利益的保護。因此，二審法院認為上訴人提起本案訴訟的原告主體資格適格，一審法院應當對本案進行實體審理，故撤銷一審裁定，并指令一審法院審理。