法律橋網友Lzfsy咨詢：
股權轉讓協議
轉讓方：李某，張某
受讓方：王某
經雙方友好協商，就山東某有限公司股權轉讓，達成如下協議：
    山東某有限公司注冊資金50萬，法人代表李某，股東成員為李某和張某，其中李某占股本的67%，張某占33%。
1．受讓方以技術入股的方式加入山東某有限公司。轉讓方李某，張某分別向受讓方轉讓山東某有限公司總股本17%、8%的股份，受讓方同意接受。
2．受讓方受讓上述公司總額25%股份后，由新股東會對原公司成立時訂立的章程，協議等有關文件進行修改和完善。
3．甲方原投入成本由甲方自行擁有。公司贏利后按該協議甲乙雙方按此股權協議按比例分成。待李某、張某的利潤分成累加到其原出資額后，受讓方按其所占股權比例立即無條件擁有公司的總股本，債務及相應權利。
4．本協議雙方簽字后立即生效。
轉讓方： 李某   張某    2005年10月1日
受讓方：  王某          2005年10月1日

上海古晶律師解答：
1、你的合同有點亂，又是西安公司、山東公司，又是甲方乙方、轉讓方、受讓方，你自己應該先統一合同主體；
2、應當是有效的，不過第三條沒看明白。

Lzfsy咨詢：1、甲方是轉讓方，乙方是受讓方
2、都是山東某公司，西安那個是打錯了
3、第三條的意思是在轉讓方利潤積累到注冊資本之前，受讓方只有按轉讓股本分享利潤的權利，而實際不占有受讓股本。
4、此協議在未完善之前，責任未約定出了問題如何追究雙方責任。

廣州辛巴哥哥律師解答：原協議第3條，存在不合理之處，受讓方成為公司的股東之時就按照股權比例對公司的資產享有股東權利，這是一項法定權利，該條款約定“甲方原投入成本由甲方自行擁有。”很可能因為不符合法律規定而無效。若將該條款理解為“受讓方在李某、張某的利潤分成累加到其原出資額前，不參與公司的利潤分成。”這樣比較合理。

Lzfsy再咨詢：請問如果想撤銷這個上面的股權轉讓協議，用下面的協議可以嗎：
股東退出協議
由于意見分歧，經友好協商，就王某退出山東某公司達成如下協議：
1、李某、張某全部收回2005年12月13日分別轉讓給王某的17%，8%的山東某公司的股份，王某同意返還該股份并退出山東某公司（以下稱該公司），并放棄相應權利，不再承擔相應義務。
2、由于之前王某沒有持有該公司任何財物，因此王某退出該公司后，李某、張某二人與王某之間無錢物相欠。
3、本協議各股東認可后即日生效，本協議生效后，之前王某與李某、張某二人所簽的協議自動失效。
    李某：（簽字后傳真過來）
    張某：（蓋了私章）
    王某：簽字
2006年3月5 日
我有下面的疑問：
1、這個協議有沒有問題？
2、如果當事人不在一起，李某簽字后傳真傳過來，張某沒有簽字，而是用公司成立時候用的私章，王某簽字后，這個協議有沒有法律效力？

廣州辛巴哥哥律師解答：協議應當是有效的，但是單有這樣的協議還不能在工商局辦理相關手續，還需要股東會決議等配套文件。至于傳真件的問題，傳真件也是法定的書面形式，但是在法院審理案件中，有的法院不將傳真件認定為原件，如果這樣，就會被認定為案件沒有足夠證據，從而可能導致在訴訟中處于被動。

Lzfsy再咨詢：請問如果之前的那個轉讓協議（李某、張某轉讓給王某）也沒有在工商局進行變更登記，那么該協議各股東簽定后，如果也不到工商局變更登記，王某是否還是股東。

廣州辛巴哥哥律師再解答：根據法律規定，一般來說，股權轉讓協議生效之后，公司的股東就發生了變更，也就是說王某已經不是股東。但是根據公司法的規定，如果沒有辦理工商登記的變更手續的，則不具有對抗的效力。（新公司法第33條）

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉載應注明作者與出處。
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