目錄
第一章總則
第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第三章股份
第一節(jié)股份發(fā)行
第二節(jié)股份增減和回購(gòu)
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第四章股東和股東大會(huì)
第一節(jié)股東
第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定
第三節(jié)股東大會(huì)的召集
第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知
第五節(jié)股東大會(huì)的召開
第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議
第五章董事會(huì)
第一節(jié)董事
第二節(jié)董事會(huì)
第六章經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第七章監(jiān)事會(huì)
第一節(jié)監(jiān)事
第二節(jié)監(jiān)事會(huì)
第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)
第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第九章通知和公告
第一節(jié)通知
第二節(jié)公告
第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第二節(jié)解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附則,
第一章總則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照【法規(guī)名稱】和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。公司【設(shè)立方式】設(shè)立；在【公司登記機(jī)關(guān)所在地名】工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)【營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼】。注釋：依法律、行政法規(guī)規(guī)定，公司設(shè)立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱。第三條公司于【批/核準(zhǔn)日期】經(jīng)【批/核準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱】批/核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司于【批/核準(zhǔn)日期】經(jīng)【批/核準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱】批/核準(zhǔn)，發(fā)行優(yōu)先股【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。
公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為【股份數(shù)額】，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。
注釋：本指引所稱優(yōu)先股，是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的公司，無(wú)需就本條有關(guān)優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說(shuō)明。以下同。
第四條公司注冊(cè)名稱：
【中文全稱】【英文全稱】
第五條公司住所：
【公司住所地址全稱，郵政編碼】。
第六條公司注冊(cè)資本為人民幣【注冊(cè)資本數(shù)額】元。注釋：
公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過同意增加或減少注冊(cè)資本的決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說(shuō)明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。
第七條公司營(yíng)業(yè)期限為【年數(shù)】或者【公司為永久存續(xù)的股份有限公司】。
第八條【董事長(zhǎng)或經(jīng)理】為公司的法定代表人。
第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律
約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。
第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：【宗旨內(nèi)容】
第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：【經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容】注釋：公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第三章股份
第一節(jié)股份發(fā)行
第十四條公司的股份采取股票的形式。
第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，
應(yīng)當(dāng)在章程中明確以下事項(xiàng)：（1）優(yōu)先股股息率采用固定股息率或浮動(dòng)股息率，并相應(yīng)明確固定股息率水平或浮動(dòng)股息率的計(jì)算方法；（2）公司在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下是否必須分配利潤(rùn)；（3）如果公司因本會(huì)計(jì)年度可分配利潤(rùn)不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會(huì)計(jì)年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配，以及參與剩余利潤(rùn)分配的比例、條件等事項(xiàng)；（5）其他涉及優(yōu)先股股東參與公司利潤(rùn)分配的事項(xiàng)；（6）除利潤(rùn)分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配外，優(yōu)先股是否在其他條款上具有不同的設(shè)置；（7）優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)時(shí)，每股優(yōu)先股股份享有表決權(quán)的具體計(jì)算方法。其中，公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第（2）項(xiàng)和第（3）項(xiàng)事項(xiàng)另作規(guī)定。第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十七條公司發(fā)行的股份，在【證券登記機(jī)構(gòu)名稱】集中存管。
第十八條公司發(fā)起人為【各發(fā)起人姓名或者名稱】、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分別為【股份數(shù)量】、出資方式和出資時(shí)間為【具體方式和時(shí)間】。注釋：已成立1年或1年以上的公司
，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無(wú)需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。
第十九條公司股份總數(shù)為【股份數(shù)額】，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股【數(shù)額】股，其他種類股【數(shù)額】股。
注釋：公司發(fā)行優(yōu)先股等其他種類股份的，應(yīng)作出說(shuō)明。
第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)股份增減和回購(gòu)
第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本
：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)發(fā)行優(yōu)先股的以下事項(xiàng)作出規(guī)定：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可以根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。
第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第一百八十九條股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第一百九十條董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。
第一百九十一條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章附則
第一百九十二條釋義
（一）控股股東，是指其持有的普通股（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股）占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十三條董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十四條
本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在
【公司登記機(jī)關(guān)全稱】最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百九十五條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十六條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第一百九十七條本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
第一百九十八條國(guó)家對(duì)優(yōu)先股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百九十九條本章程自公布之日起施行。《上市公司章程指引（2014年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告〔2014〕19號(hào)）同時(shí)廢止。,目錄
第一章總則
第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第三章股份
第一節(jié)股份發(fā)行
第二節(jié)股份增減和回購(gòu)
第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓
第四章股東和股東大會(huì)
第一節(jié)股東
第二節(jié)股東大會(huì)的一般規(guī)定
第三節(jié)股東大會(huì)的召集
第四節(jié)股東大會(huì)的提案與通知
第五節(jié)股東大會(huì)的召開
第六節(jié)股東大會(huì)的表決和決議
第五章董事會(huì)
第一節(jié)董事
第二節(jié)董事會(huì)
第六章經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第七章監(jiān)事會(huì)
第一節(jié)監(jiān)事
第二節(jié)監(jiān)事會(huì)
第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第一節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)
第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第九章通知和公告
第一節(jié)通知
第二節(jié)公告
第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)合并、分立、增資和減資
第二節(jié)解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附則,
第一章總則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照【法規(guī)名稱】和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。公司【設(shè)立方式】設(shè)立；在【公司登記機(jī)關(guān)所在地名】工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)【營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼】。注釋：依法律、行政法規(guī)規(guī)定，公司設(shè)立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱。第三條公司于【批/核準(zhǔn)日期】經(jīng)【批/核準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱】批/核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司于【批/核準(zhǔn)日期】經(jīng)【批/核準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱】批/核準(zhǔn)，發(fā)行優(yōu)先股【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。
公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為【股份數(shù)額】，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。
注釋：本指引所稱優(yōu)先股，是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
沒有發(fā)行（或擬發(fā)行）優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的公司，無(wú)需就本條有關(guān)優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說(shuō)明。以下同。
第四條公司注冊(cè)名稱：
【中文全稱】【英文全稱】
第五條公司住所：
【公司住所地址全稱，郵政編碼】。
第六條公司注冊(cè)資本為人民幣【注冊(cè)資本數(shù)額】元。注釋：
公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過同意增加或減少注冊(cè)資本的決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過一項(xiàng)決議，并說(shuō)明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。
第七條公司營(yíng)業(yè)期限為【年數(shù)】或者【公司為永久存續(xù)的股份有限公司】。
第八條【董事長(zhǎng)或經(jīng)理】為公司的法定代表人。
第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律
約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。
第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：【宗旨內(nèi)容】
第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：【經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容】注釋：公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第三章股份
第一節(jié)股份發(fā)行
第十四條公司的股份采取股票的形式。
第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，
應(yīng)當(dāng)在章程中明確以下事項(xiàng)：（1）優(yōu)先股股息率采用固定股息率或浮動(dòng)股息率，并相應(yīng)明確固定股息率水平或浮動(dòng)股息率的計(jì)算方法；（2）公司在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下是否必須分配利潤(rùn)；（3）如果公司因本會(huì)計(jì)年度可分配利潤(rùn)不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會(huì)計(jì)年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配，以及參與剩余利潤(rùn)分配的比例、條件等事項(xiàng)；（5）其他涉及優(yōu)先股股東參與公司利潤(rùn)分配的事項(xiàng)；（6）除利潤(rùn)分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配外，優(yōu)先股是否在其他條款上具有不同的設(shè)置；（7）優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)時(shí)，每股優(yōu)先股股份享有表決權(quán)的具體計(jì)算方法。其中，公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第（2）項(xiàng)和第（3）項(xiàng)事項(xiàng)另作規(guī)定。第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十七條公司發(fā)行的股份，在【證券登記機(jī)構(gòu)名稱】集中存管。
第十八條公司發(fā)起人為【各發(fā)起人姓名或者名稱】、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分別為【股份數(shù)量】、出資方式和出資時(shí)間為【具體方式和時(shí)間】。注釋：已成立1年或1年以上的公司
，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無(wú)需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。
第十九條公司股份總數(shù)為【股份數(shù)額】，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股【數(shù)額】股，其他種類股【數(shù)額】股。
注釋：公司發(fā)行優(yōu)先股等其他種類股份的，應(yīng)作出說(shuō)明。
第二十條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)股份增減和回購(gòu)
第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本
：（一）公開發(fā)行股份；（二）非公開發(fā)行股份；（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)發(fā)行優(yōu)先股的以下事項(xiàng)作出規(guī)定：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購(gòu)、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可以根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。
第二十二條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
（三）股東大會(huì)決定修改章程。
第一百八十九條股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
第一百九十條董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。
第一百九十一條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。
第十二章附則
第一百九十二條釋義
（一）控股股東，是指其持有的普通股（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股）占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十三條董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。
第一百九十四條
本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在
【公司登記機(jī)關(guān)全稱】最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百九十五條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第一百九十六條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第一百九十七條本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
第一百九十八條國(guó)家對(duì)優(yōu)先股另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百九十九條本章程自公布之日起施行。《上市公司章程指引（2014年修訂）》（證監(jiān)會(huì)公告〔2014〕19號(hào)）同時(shí)廢止。,
