前? 言

第一章? 公司投資融資法律概述

一、合同法是公司投融資行為的法律基礎
二、公司法是公司股權投資與股權融資的重要法律基石
三、公司章程是公司投資融資行為的內部規范
四、我國投融資管理體制

第二章? 公司投資法律與實務

第一節?項目投資

一、項目投資決策
二、項目投資審批
三、項目投資核準
四、項目投資備案
五、項目投資實施
六、項目投資后評價

帖士
2.1.1 科學決策與決策效率
2.1.2 選擇項目地點和產業也很重要

參考閱讀
2.1.1 中央政府發布的部分投資產業目錄索引
2.1.2 中央政府發布的部分行業產業政策和行業準入條件索引
2.1.3 政府核準的投資項目目錄（2004年本）
2.1.4 國家發展改革委核報國務院核準或審批的固定資產投資項目目錄（試行）

參考案例
2.1.1江蘇鐵本鋼鐵公司違規建設項目遭查處

第二節?股權投資

一、股權投資是最好的投資方式
二、股權投資的基本流程
三、公司章程是公司的憲法
四、公司治理結構是公司正常運營的基礎
五、控股權很重要
六、小股東權利的保護
七、股東出資與分配
八、公司的解散與清算

帖士
2.2.1 公司不能成為普通合伙人
2.2.2 全資子公司不同于分公司
2.2.3 股東名冊是股東身份的重要證明文件
2.2.4 決定注冊資本額時須慎重

參考閱讀
2.2.1《公司法》中的任意性規范節選
2.2.2 新公司法下股東的十大權利
2.2.3 新公司法下如何退出創業團隊

參考案例
2.2.1 股東不能濫用有限責任制度
2.2.2 公司設立過程中的合同責任如何承擔
2.2.3 解聘總經理引發的糾紛
2.2.4 公司章程能否以特定事由剝奪股東的資格
2.2.5 董事損害公司權益須賠償
2.2.6 股東出資切勿抽逃
2.2.7 法院可以判決解散公司

第三節?公司并購

一、公司并購的基本知識
二、公司并購的基本流程
三、公司并購中的盡職調查
四、公司并購談判和并購協議
五、上市公司收購

帖士
2.3.1 不同并購方式下的資產轉移
2.3.2 涉及國有資產的并購
2.3.3 收購協議的生效
2.3.4 收購資金監管
2.3.5 間接收購上市公司
2.3.6 要約收購注意事項

參考閱讀
2.3.1 并購的類型
2.3.2 公司合并的程序要求
2.3.3 并購項目之法律盡職調查清單（節選）
2.3.4 合并協議重要條款
2.3.5 收購上市公司應當提交的文件
2.3.6 要約收購報告書的內容

參考案例
2.3.1 可口可樂收購匯源果汁
2.3.2 ××公司收購意向書（節選）
2.3.3 大港油田收購愛使股份

第四節?境外投資

一、境外投資目的或動因
二、境外投資主要方式
三、境外投資保險制度
四、境外投資流程
五、境外投資法律文件
六、境外投資特殊法律問題
七、境外收購及兼并

帖士
2.4.1 防止不計風險的盲目投資移民
2.4.2 須對“曲線”利用外資政策持謹慎態度
2.4.3投資方式取決于企業的發展策略
2.4.4 “稅務天堂”型國家受到質疑和批評
2.4.5選擇離岸公司地點需要根據自身需要決定
2.4.6企業必須認真對待其對外投資的外匯事宜
2.4.7對外投資必需考慮東道國政治風險

參考案例
2.4.1 不能急于選擇合資模式
2.4.2 根據整體戰略設計企業組織結構
2.4.3 根據自身特點和需要確定對外投資結構和模式
2.4.4 根據綜合情況及實力選擇適合的財務顧問

第三章?公司債權融資法律與實務

第一節? 銀行貸款

一、概述
二、借貸雙方的資格
三、公司向銀行借款的程序
四、銀行貸款的擔保
五、中小企業新型擔保銀行貸款或融資

貼士
3.1.0 債權融資除了考量經濟方面，也應當重視融資合法性
3.1.1公司應當結合資金需求大小和銀行的貸款門檻選擇貸款銀行
3.1.2 公司能否獲得銀行貸款的幾個因素
3.1.3借款用途應當合法，否則公司要承擔相應的法律后果
3.1.4 擔保合同無效，擔保人的責任承擔
3.1.5 公司對外提供擔保，應當經過內部決策程序
3.1.6保證合同成立的幾種方式
3.1.7保證人不適格而導致保證無效的法律后果
3.1.8 借款合同變更或轉讓，保證人的責任
3.1.9抵押物應當符合法律規定，否則會導致抵押無效
3.1.10抵押登記的法律意義
3.1.11抵押登記，應當向相應的部門辦理
3.1.12行使抵押權的程序，應當符合法律規定
3.1.13行使質權的程序，應當符合法律規定

參考閱讀
3.1.1 農業銀行關于企業信用評級的規定
3.1.2 經濟形勢和政府政策對銀行貸款的影響
3.1.3 銀行借款合同范本
3.1.4 最高額抵押合同范本

參考案例
3.1.1委托貸款，還款責任誰承擔？
3.1.2 公司未償還貸款，銀行行使抵銷權直接扣劃欠款
3.1.3 公司為其股東向銀行借款提供擔保，被判無效
3.1.4 沒有土地廠房，中小企業也能貸到款

第二節? 民間借貸

一、民間借貸的概念
二、民間借貸發展的原因
三、民間借貸存在的問題
四、民間借貸適用的法律
五、民間借貸合法有效的條件
六、簽訂民間借貸合同需注意的問題
七、小額貸款公司貸款：中小企業借款新途徑

貼士
3.2.1 民間借貸合法有效的條件
3.2.2 非法集資的主要表現形式

參考閱讀
3.2.1 民間借貸合同范本

參考案例
3.2.1非法集資，危險的資本之舞
3.2.2 民間借貸利息約定應當合法

第三節? 境外借款

一、境外借款的概念
二、境外借款的管理
三、內資企業境外借款的申請、審批
四、外商投資企業境外借款的有關規定
五、外債登記
六、境外借款的使用
七、境外借款的擔保
八、境外借款的償還

貼士
3.3.1內資企業境外借款，應當符合規定的條件
3.3.2內資企業境外借款合同須經審批、登記后方能生效
3.3.3外商投資企業可以享受“投注差”借外債的優惠待遇
3.3.4企業對外擔保，須經審批或登記后方能生效
3.3.5對外擔保登記，要符合擔保法、物權法以及對外擔保登記的規定

參考案例
3.3.1 外商投資企業境外母公司借款

第四節? 發行債券

一、企業債券和公司債券的概念
二、企業債券的發行
三、企業債券在銀行間市場交易流通
四、企業債券在證券交易所上市：以上海證券交易所為例
五、公司債券簡介
六、銀行間債券市場非金融企業債務融資工具：以短期融資券為例

參考案例
3.4.1 長江電力2007年發行公司債券

第五節? 項目融資

一、項目融資概述
二、項目融資的參與者
三、項目債務性融資：以銀團貸款為例

貼士
3.5.1哪些項目可以采用項目融資？
3.5.2 銀團貸款有哪些特點？
3.5.3獨立保證的效力
3.5.4國際銀團貸款中較少使用抵押和質押的擔保方式

參考閱讀
3.5.1 BOT方式項目建設運營簡介

參考案例
3.5.1 深圳沙角B電廠——中外合作方式投融資
3.5.2 山東日照電廠項目融資多元化擔保

第六節? 政策融資

一、政策融資的概念
二、政策融資的有關規定
三、科技型中小企業技術創新基金
四、科技型中小企業創業投資引導基金
五、中小企業發展專項資金
六、中小企業國際市場開拓資金

貼士
3.6.1政策融資為企業提供扶持，而不是向企業足額投資。
3.6.2 企業取得的各類財政資金，財務如何處理？
3.6.3企業獲得政策融資的支持，應當做好哪些工作？

參考案例
3.6.1 雪中送炭——創新基金助企業成功

第七節? 融資租賃

一、融資租賃的概念
二、融資租賃適用的法律
三、融資租賃的種類
四、融資租賃的一般程序

貼士
3.7.1 融資租賃適用的行業
3.7.2企業進行融資租賃，應當關注合同的效力

參考閱讀
3.7.1 融資租賃合同范本（適用于租賃進口租賃物）

參考案例
3.7.1 長運股份租船發展貨運業

第四章?公司股權融資法律與實務

第一節? 引進私募基金

一、了解私募基金
二、私募基金的組織形式
三、私募基金的投資偏好
四、私募基金的投資流程
五、私募基金的退出方式

帖士
4.1.1 私募基金的雙重概念
4.1.2 合伙企業的稅負利弊
4.1.3 “私募基金就是將99℃的水燒開”

參考閱讀
4.1.1 近年活躍在中國的部分私募基金簡介

參考案例
4.1.1 私募基金投資無錫尚德
4.1.2 私募基金投資蒙牛乳業

第二節? 引進風險投資

一、了解風險投資
二、風險投資的投資偏好
三、風險投資的投資流程
四、風險投資法律文件
五、風險投資的退出方式
六、如何面對風險投資商
七、調查你的風險投資商

帖士
4.2.1 風險投資的特定內涵
4.2.2 風險投資的存續期限
4.2.3 商業計劃書摘要

參考閱讀
4.2.1 風險投資不同于銀行貸款
4.2.2 風險投資選擇項目的基本要點
4.2.3 經常掛在風險投資商嘴上的術語
4.2.4 近年活躍在中國的部分風險投資商簡介

參考案例
4.2.1 風險投資成功投資蘋果電腦公司
4.2.2 ABC公司第一輪融資出售可轉換優先股條款清單
4.2.3 投資卓越網的風險投資的退出方式

第三節? 引進戰略投資

一、了解戰略投資
二、戰略投資者的投資方式
三、引進戰略投資的利弊分析
四、如何選擇戰略投資者

帖士
4.3.1 引進戰略投資者不能引狼入室

參考案例
4.3.1 Rent.com引進戰略投資者
4.3.2 凱雷投資徐工
4.3.3 當當網拒絕亞馬遜的投資

第四節? 引進外資

一、外商投資產業指導
二、外資并購相關規定
三、外商投資特別法律規定

帖士
4.4.1 享受外商投資企業待遇的持股門檻
4.4.2 港澳臺投資者視同外商
4.4.3 換股并購失敗的處理
4.4.4 境外融資調回境內的方式

參考案例
4.4.1 米塔爾并購華菱管線
4.4.2 新加坡柏盛國際換股收購吉威醫療
4.4.3 天威英利美國上市
4.4.4 法國SEB收購蘇泊爾

第五節? 境內上市

一、為什么要上市？
二、什么企業不適合上市？
三、市場和上市地的選擇
四、股票發行和上市的條件
五、股票發行上市的流程

帖士
4.5.1 招股說明書是發行上市最重要的文件
4.5.2 上市流程很容易受市場影響
4.5.3 買殼上市

參考閱讀
4.5.1 創業企業如何準備創業板上市

參考案例
4.5.1 溫州民營企業報喜鳥上市
4.5.2 武漢A公司赴美上市融資失敗
4.5.3 銀星能源定向增發未獲核準
4.5.4托普發展借殼川長征上市

第六節? 境外上市

一、境外上市目的或動因
二、境外證券交易所上市條件和要求
三、境外上市主要模式
四、境外上市（IPO紅籌方式）工作流程
五、國內關于境外上市的特殊規定

帖士
4.6.1 企業需要明白為什么要上市
4.6.2 OTCBB不能和NASDAQ劃等號

參考閱讀
4.6.1 香港證券交易所（IPO）主板上市條件

參考案例
4.6.1 第一個把內地餐飲業帶入海外證券市場的案例
4.6.2 M乳業香港主板上市后的公司結構簡明示意圖
4.6.3 遼寧高科通過SPAC方式在美國NASDAQ上市
4.6.4 某國內企業“快速”上市“NASDAQ”引起的不安