法律橋網(wǎng)友zxcvbnm咨詢：1、2002年公司章程規(guī)定“董事會(huì)實(shí)行每1萬元為一表決權(quán)制，會(huì)議決議以超過半數(shù)以上表決權(quán)同意方可通過。”與現(xiàn)行公司法有沖突，應(yīng)與哪個(gè)為準(zhǔn)？
2、公司章程沒有設(shè)股東會(huì)（公司只有6名股東，其中5名董事1名監(jiān)事），只設(shè)董事會(huì)。合法嗎？是否可以理解為董事會(huì)替代股東會(huì)決定公司的重大問題？

上海馬建榮律師解答：在沒有看到你公司的章程全部內(nèi)容前回答你的問題有些困難，因?yàn)楦鶕?jù)公司法的規(guī)定，董事會(huì)是公司股東會(huì)下的一個(gè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，實(shí)行一人一票制，但公司法同時(shí)規(guī)定，董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。所以公司章程只能對(duì)議事方式和程序進(jìn)行約定，而表決權(quán)的行使就是一人一票。

至于公司股東會(huì)并非一個(gè)章程設(shè)立的機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東構(gòu)成，章程中所登記的股東，按照法定或約定程序開會(huì)即可形成股東會(huì)決議，股東會(huì)是公司的最高權(quán)利決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)無法替代股東會(huì)，針對(duì)你們的問題，需要對(duì)公司結(jié)構(gòu)及章程作相應(yīng)符合法律規(guī)定的修改。

廣州辛巴哥哥律師解答：

1、由于該公司的所有的董事均為股東，因此，約定了“董事會(huì)實(shí)行每1萬元為一表決權(quán)制，會(huì)議決議以超過半數(shù)以上表決權(quán)同意方可通過。”是可以實(shí)際操作的，但不符合法律的規(guī)定，建議修改。

2、根據(jù)公司法的規(guī)定股東會(huì)由全體股東組成，因此，即使貴公司的章程中沒有規(guī)定設(shè)立股東會(huì)，事實(shí)上股東會(huì)還是存在的（法律也預(yù)設(shè)該股東會(huì)是直接存在于公司中的。）因?yàn)椋m然該公司的所有的董事均為股東，但是股東會(huì)跟董事會(huì)是兩個(gè)分別獨(dú)立的機(jī)構(gòu)，因此董事會(huì)決議不能替代股東會(huì)決議，所以董事會(huì)決議后，在需要時(shí)，再由股東會(huì)作出決議。

,（本文作者：楊春寶律師，來自：公司投資律師，引用及轉(zhuǎn)載應(yīng)注明作者與出處。
發(fā)表評(píng)論）,關(guān)于“公司章程規(guī)定“董事會(huì)實(shí)行每1萬元為一表決權(quán)制，會(huì)議決議以超過半數(shù)以上表決權(quán)同意方可通過。”與現(xiàn)行公司法有沖突？”，若需聘請(qǐng)公司法律師，
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