法律橋網(wǎng)友一縱三橫路咨詢：我是杭州一家有限公司的管理者。新公司法中關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓，說未經(jīng)工商登記或者變更登記的，不得對抗第三人。請教，這里的“不得對抗第三人”到底該如何理解？

上海馬建榮律師解答：提供一些看法，供你參考：

根據(jù)現(xiàn)行公司法的規(guī)定，有限責任公司進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，分對內(nèi)和對外兩種，對內(nèi)可以相互轉(zhuǎn)讓，對外需經(jīng)半數(shù)以上股東同意，并放棄優(yōu)先購買權(quán)，同時召開股東會修改公司章程，進行工商備案登記。

而所謂不得對抗第三人是指，如果沒有進行工商備案登記，雖然出讓方已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了其所擁有的股份，但在名義上他還是公司的股東。這就可能會產(chǎn)生新股東的權(quán)益不能得到完全保障的問題，如果老股東再次轉(zhuǎn)讓股份，并依照規(guī)定辦理完畢相關(guān)手續(xù)，受讓方又不知情的話（因為工商登記未改，其可以合理相信老股東還是權(quán)利人），那么法律保護的是后者的權(quán)利，原受讓股東不得以其已經(jīng)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，來對抗“第三人”，即新的受讓方。

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