問(wèn)：

我們公司是由7名股東發(fā)起、經(jīng)過(guò)工商登記的有限公司，有3名董事、1名監(jiān)事。董事長(zhǎng)有51%的股份，平時(shí)他在工作中獨(dú)斷專行。2004年底，他告訴我們公司只有4千多的利潤(rùn)，由于我們知道不可能只有這么點(diǎn)利潤(rùn)，就和他發(fā)生了摩擦。我（擔(dān)任監(jiān)事）和另外兩名股東（擔(dān)任董事）就將各自的股份轉(zhuǎn)讓給了他的兒子（非股東），并且進(jìn)行了變更登記。

?（1）我們?cè)跊](méi)有開(kāi)董事會(huì)和股東會(huì)、其他股東也? 不知道的情況下形成的轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效？

（2）我們可以反悔轉(zhuǎn)讓協(xié)議嗎？有什么理由和辦法？

（3）我們現(xiàn)在還可以要求審查2004年的公司財(cái)務(wù)嗎？

答：

?根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。因此，你們向董事長(zhǎng)的兒子（非股東）轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)兩道程序，一是應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，以征得過(guò)半數(shù)股東同意，二是其他股東放棄了優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

從你的描述看，你們是在沒(méi)有開(kāi)董事會(huì)和股東會(huì)、其他股東也不知道的情況下形成的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這樣的轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法應(yīng)當(dāng)是無(wú)效的。然而，你們已經(jīng)辦理了變更登記，不清楚你們是如何在其他股東不知道的情況下辦理變更登記的，但是，既已辦理了變更登記，除非經(jīng)過(guò)司法程序進(jìn)行變更，從法律上你們已經(jīng)不再是該公司的合法股東。對(duì)于這份已經(jīng)履行完畢的無(wú)效協(xié)議，在司法實(shí)踐中，除非其他股東對(duì)此協(xié)議的效力提出挑戰(zhàn)，法院不會(huì)判決確認(rèn)無(wú)效。因此，除非其他股東對(duì)此協(xié)議的效力提出挑戰(zhàn)，你們沒(méi)有反悔的機(jī)會(huì)。鑒于你們已經(jīng)不是公司的股東，也就無(wú)權(quán)依據(jù)公司法或者公司章程要求審查公司財(cái)務(wù)。（選自《創(chuàng)業(yè)法律108問(wèn)》，作者：楊春寶高級(jí)律師，電話：13901826830）