問：

有一公司想轉(zhuǎn)讓給我，變更法人、所有股東、公司名稱、注冊地址，并且原股東和新股東已簽署了協(xié)議，協(xié)議商定：從公司變更日起，新公司對原公司一切帳外的債權(quán)債務(wù)不負(fù)任何法律責(zé)任。請問：如果原公司在轉(zhuǎn)讓時隱瞞了部分債務(wù)，新公司還對這些債務(wù)負(fù)責(zé)嗎？新公司如何保證自己的利益？

答：

?不知您所說的公司轉(zhuǎn)讓是指“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”還是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”？如果是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，由于出讓方與受讓方是兩個不同法律主體，受讓方僅需對所受讓的資產(chǎn)支付對價即可，無須對出讓方的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。即使在受讓資產(chǎn)時同時受讓相關(guān)債務(wù)，受讓方也僅對債務(wù)清單上的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，出讓方隱瞞的債務(wù)仍由其自己負(fù)責(zé)。當(dāng)然，在某些情形下，比如轉(zhuǎn)讓方在破產(chǎn)前6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓行為是無效的。

而對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，其結(jié)果則完全不同。無論股權(quán)轉(zhuǎn)讓給誰，公司作為民事主體的法律地位并沒有改變，公司仍需以其全部資產(chǎn)獨立對外承擔(dān)責(zé)任。您受讓股權(quán)后的“新公司”僅僅導(dǎo)致原公司在股東、法定代表人、名稱、地址等方面發(fā)生了變更，對原有債務(wù)依然需要公司來承擔(dān)。

一般而言，在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，受讓方應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)等情況進行調(diào)查，對于較為正式的股權(quán)收購，還應(yīng)聘請律師進行盡職調(diào)查，聘請會計師進行審計，并由評估公司進行資產(chǎn)評估，從而確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格。該價格通常以轉(zhuǎn)讓時公司的凈資產(chǎn)為依據(jù)。

如果原股東未履行披露義務(wù)，故意隱瞞公司的債務(wù)以獲取不正當(dāng)利益，那么，原股東應(yīng)向受讓方承擔(dān)違約責(zé)任。如果轉(zhuǎn)讓協(xié)議有明確約定，也可以由原股東實際承擔(dān)其所隱瞞的債務(wù)。但無論如何，對于債權(quán)人而言，只有公司才是它的債務(wù)人，而非公司的股東。

（選自《創(chuàng)業(yè)法律108問》，作者：楊春寶高級律師，電話：13901826830）